劉的父親劉宗舒(畢)是亞星集團的總裁，母親羅婉珍(余曉慧)是亞星集團旗下“尚虹”服裝公司的老板。他們對兒子唯壹的要求就是他將來要來亞星集團，繼承總裁的職位，娶活潑可愛的瑪麗(楊梅飾)。
瑪麗在外國長大，由劉的祖父劉凡清()撫養長大。早年，瑪麗的父親在劉凡清的公司工作。因為壹場意外的火災，他為了救劉凡清而犧牲。為了感恩，劉凡清收養了瑪麗，並希望劉娶她，讓瑪麗成為劉家真正的壹員。
劉雖然拒絕了的求婚，但面對可愛的瑪麗，他既愛又無奈。畢竟他不想接受家人安排的生活。不久，壹個偶然的機會，劉遇到了清純美麗的(彭心宜飾)並為之動情。馬瑤瑤，大學服裝設計系畢業生，和母親馬美琴(方舒飾)相依為命。但由於種種原因，她在事業上屢遭挫折，所以她理應靠壹個小飯館但壹個服務員維持生計。
由於家境的懸殊，劉和的關系自然受到了來自各方面的壓力，尤其是劉的母親羅婉珍。她不僅反對他們交往，甚至用卑鄙的手段暗中指使自己的親信——“紅裙”總經理葛(劉健飾)千方百計阻撓劉在演藝事業上的發展。
但是大家都知道，葛宋健是壹個值得尊敬的年輕人。雖然他很聰明，很有魅力，但是被父母拋棄的陰影在他心裏留下了很深的烙印。多年來，她壹直在收集母親留下的“菜刀”，發誓要找到她，親手殺死他。不僅如此，她還野心勃勃，壹直盯上了亞星集團總裁的位置。為此他暗中與“沙蓮”服飾集團老板吳道源(袁媛飾)聯手，利用馬瑤瑤的純情，利用暗戀兩年的女明星張麗婷(蘇飾)，企圖為自己奪團。
不久，劉宗舒被查出癌癥，但為了不讓家人擔心，他隱瞞病情，長期待在度假村別墅裏。名叫妻子的羅婉珍不理解，以為他在刻意回避自己。他們多年的關系處於危機的邊緣。追根溯源，是因為柳宗淑拋棄了愛了他四年的羅婉珍，愛上了另壹個女人，壹個做演員的女人。
當馬美琴得知與女兒相戀的劉是柳宗淑和羅婉珍的兒子時，頓時反應強烈，從最初的支持到最後的強烈反對，甚至以死威脅與劉分手，這讓大為不解，但這壹切都逃不過葛的眼睛。為了達到利用的目的，葛向揭露了壹個新發現的事實，即柳棕櫚樹是的親生父親。突然，F驚呆了。她不敢相信這樣荒唐的事情會發生在自己身上，而不是葛宋健給他講壹個上輩子的故事。
二十多年前，相戀四年的劉宗舒和羅婉珍被送到清平縣撒羅鄉。不久，劉宗舒與縣劇團演員馬美琴相識相戀，這讓羅婉珍極為氣憤。壹天晚上，羅婉珍要求馬美琴放棄柳宗淑，但馬美琴拒絕了，羅婉珍憤然離開。但剛走了壹小段路的羅婉珍聽到呼救聲，轉身跑了回來，救下了馬美琴，並帶人去抓劉隊長。不幸的是，馬美琴的離去給羅婉珍帶來了悲劇，她被劉隊長強奸了！劉隊長也掉進了山谷，死了。
深感羞恥的馬美琴再也無法面對羅婉珍，帶著兩個月的身孕離開了清平縣和柳宗淑。之後，她生下的孩子叫馬瑤瑤。
羅婉珍拿到了壹個回城上大學的指標，卻給了柳宗淑，柳宗淑感激不盡。很快，羅婉珍發現自己懷上了“私生子”，痛苦無窮。她多次流產失敗，終於生下了孩子。她試圖用壹把“胡薩刀”殺死他，卻因為善良而被迫拋棄了孩子。這個可憐的混蛋就是葛宋健！
這句話讓馬瑤瑤的心掉進了冰窖。
堯堯主動與東子分手，這讓東子在暗中困惑。堯堯的心態發生了變化，她的母親死於氣胸。她覺得這壹切都是父親劉宗舒的錯，於是心甘情願地被葛利用，導致亞星集團股票暴跌，也遭到劉的譴責。葛宋健愛上了馬瑤瑤，這讓馬瑤瑤迷惑不解！因為葛的感同身受，張麗婷惱羞成怒，與她反目成仇，於是與“沙蓮”服裝集團的吳道元勾結殺害葛。
很快，羅婉珍知道了葛的身世，震驚了！他沒想到葛才是那個“混蛋”，但畢竟血濃於水，兩人最終反目成仇，第壹階段暗算張麗婷和吳道元的陰謀終於脫離了危險！
在劉最失意的時候，瑪麗像壹股清泉，使劉心曠神怡。幾經波折，劉發現自己對的感情是憐憫，而對瑪麗的感情是愛，於是最終決定與瑪麗白頭偕老，相愛百年。
在劉和瑪麗的訂婚晚會上，發生了壹件意外！f得到的事實是，劉並不是劉宗淑和羅婉珍的親生兒子，而是從孤兒院領養的。他們無法抗拒自己的F，闖入宴會廳企圖阻止他們的訂婚，希望與東子從頭開始。善良的瑪麗屈服了，悄悄地離開了。
但此時，劉的動人語言意味著要愛瑪麗壹輩子！堯堯很失望，跑出了大廳。
堯堯情緒低落，差點撞上壹輛迎面駛來的汽車，但被葛·宋健救了出來。不幸的是，葛宋健為此致殘，堯堯深感內疚，發誓要永遠陪在他身邊。
兩代人的故事，劉把它寫成劇本，叫《愛我，妳怕嗎》，並由主演，獲得了巨大成功。在首映式上，劉向公眾表達了自己的心聲，希望瑪麗回到自己身邊。就在這時，瑪麗出現了。在鮮花和掌聲中，兩人擁抱在壹起。