1.以上市公司為主要投資者直接發起投資並購;股權並購可以由上市公司直接進行,不使用現金作為支付對價;利潤可以直接反映在上市公司的報表上。但當企業市值較低時,股權稀釋率較高;上市公司作為主體直接進行並購,涉及上市公司的決策過程、公司治理、保密、風險承受能力、財務損益等因素,比較麻煩;合並後業務利潤沒有按預期釋放,影響了上市公司利潤。
2.大股東設立子公司作為投資方發起投資並購,註入配套資產;不要直接稀釋股份公司層面的股權;如果未來子業務發展良好,可以向股份公司註入資產;通過這種結構,在控股股東下設立壹個項目“蓄水池”,使公司可以根據資本市場周期、股份公司業績、子業務經營情況,有選擇地向上市公司註入資產,更具主動性;股權可以在子公司層面開立。對於被並購企業的管理團隊來說,如果未來經營良好,可以向上市公司註入資產,實現股權增值或者直接在上市公司層面持股,具有較高的激勵作用。
3.將設立由大股東出資的產業M&A基金作為投資方,對M&A進行投資;大股東只需出資壹部分,撬動更多的社會資本或政府資本進行產業投資並購;我們可以通過與專業的投資管理公司合作,解決M&A能力和投後管理的問題。通過基金結構的設計,妳可以和基金經理做同樣的決策或者擁有更多的決策權。
4.上市公司將設立工業M&A基金作為投資者,發起投資M&A,並註入未來的配套資產。可以利用上市公司的品牌力、影響力、美譽度,撬動更多的社會資本、政府資本,更容易融資;上市公司資金充裕,方便啟動基金;不要直接稀釋股份公司層面的股權;被投資子公司的業績可以通過股權比例和結構設計納入股份公司合並報表。
現金支付現金支付是M&A交易中最簡單的支付方式。壹旦目標公司的股東收到用於其權益的現金,他們就不再擁有目標公司的所有權以及由此衍生的所有其他權利。換股M&A是指投資者不以現金為媒介收購目標企業,而是增加自身股份的發行,用新發行的股份置換目標企業的股份。債務承擔債務承擔,即在資產和債務對等的條件下,優勢企業以承擔目標公司債務為條件接受其資產,實現零成本收購。債權支付,即主導企業以自身對目標公司的債權作為M&A交易的價格。這個操作本質上就是目標公司用資產抵押債務。
法律依據
中華人民共和國公司法
第六條設立公司,應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的,由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司;不符合本法規定的設立條件的,不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規規定設立公司必須經批準的,應當在公司登記前依法辦理批準手續。
公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項,公司登記機關應當提供查詢服務。
第七條依法設立的公司,由公司登記機關核發營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。
公司營業執照應當載明公司名稱、住所、註冊資本、經營範圍、法定代表人姓名等事項。
公司營業執照記載的事項發生變更的,公司應當依法辦理變更登記,由公司登記機關換發營業執照。
第壹百七十三條公司合並時,合並各方應當簽訂合並協議,並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙、期刊上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第壹百七十四條公司合並時,合並各方應當簽訂合並協議,並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第壹百七十五條公司分立,其財產作相應的分割。
公司分立時,應當編制資產負債表和財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人,並於30日內在報紙上公告。