與西方MBO相比，國內MBO的不同之處在於:
1.國內MBO並不改變目標公司的法律地位。收購後，被收購公司(或“殼”公司)不與目標公司合並。
2、收購非流通股，擁有相對控股地位。上市公司控股權為非流通股，管理層通過協議方式轉讓非流通股，收購完成後成為企業相對控股大股東。
3.收購後的退出渠道不壹樣。管理層持有的股份壹般難以上市流通。只有在未來企業價值上升時，才會通過重新協議轉讓的方式進行增值。因此，MBO涉及的各類融資資金的償還來源於收購公司(融資主體)所持股份的分紅和股份轉讓增值。
4.可能存在重復征稅、關聯交易等公司治理問題。西方MBO中，被收購目標公司解體並入收購公司，為收購而產生的大量融資債務使收購公司享有重大避稅利益。而國內的MBO不涉及目標公司主體的變更，目標公司與目標公司同時存在，使目標公司的財務報表不受影響，不僅不能獲得被收購負債的避稅利益，還存在目標公司層面和目標公司層面雙重征稅的可能。即使在上市公司被收購時，管理層控制的被收購公司與被收購公司控制的公眾上市公司之間也可能存在損害其他少數股東利益的關聯交易等公司治理問題。
就MBO的融資而言，國內《商業銀行法》和央行頒布的《貸款通則》明確規定，商業銀行貸款不得用於股權投資。(但在部分省市的具體操作案例中，仍有銀行、信用社等金融機構直接或變相為股權收購提供股權質押貸款。因此，銀行貸款直接介入MBO在法律上是不可能的，這大大限制了MBO的融資規模，從而凸顯了國內MBO必須尋找其他融資渠道的問題，這也是近期國內呼籲建立所謂MBO基金的客觀原因。然而，盡管呼聲很高，但實際操作中仍存在諸多困惑和問題。國內融資基金參與MBO缺乏法律規範。在具體的交易過程中，由於銀行信貸資金無法介入，各種私募基金成為壹筆MBO交易的主要融資來源，融資金額大，風險高。融資者經常要求管理層給予股權或安排其他“私下協議”。在這些隱性的臺面下協議中，交易雙方的融資方和管理層往往故意留下“模糊的筆”，這很可能是未來風險爆發的預先埋伏筆，客觀上增加了國內MBO的潛力。