有限合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任，以其認繳的出資額為限。
有限合夥實現了企業經營權和出資權的分離，能夠結合企業管理和資本的優勢，因此是國外私募股權基金的主要組織形式。我們熟悉的黑石、紅杉，都是合夥制企業。
2007年6月1日，我國《合夥企業法》正式實施，青島威、南海創投等股權投資的有限合夥企業相繼成立，開啟了我國私募股權基金和股權投資基金發展的新篇章。
有限合夥由普通合夥人和有限合夥人組成。普通合夥人
也就是說，前合夥人的條件主要是自然人。因為涉及到對企業的損失承擔無限連帶責任，所以具體要求比較嚴格。如果普通合夥人不能承擔責任，債權人的利益有時會得不到保護。因此，2006年《合夥企業法》第三條規定:“國有獨資公司、國有企業、上市公司、公益事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。”之所以規定這些主體不能成為普通合夥人，是因為:有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業的債務承擔責任，基於此，其責任以“認繳的出資額”為限。所以，就有限合夥人的地位而言，對於公民、法人或者其他組織來說，都沒有問題。
《合夥企業法》第二條第三款規定“有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成。普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業的債務承擔責任。”這種合夥企業不同於普通合夥企業，由普通合夥人和有限合夥人組成。前者負責合夥企業的管理，對合夥企業債務承擔無限連帶責任，後者不履行合夥企業事務，僅以其出資額為限對合夥企業債務承擔有限責任。與普通合夥企業相比，有限合夥企業允許投資者以有限責任的方式參與合夥，成為有限合夥人，有利於激發投資者的積極性。而且資本和智力可以有效結合，即有財力的人為有限合夥人，有專業知識和技能的人為普通合夥人，這樣可以整合資源，對市場經濟的發展起到積極的推動作用。
有限合夥人不執行合夥企業事務，不對外代表組織，只按照合夥協議的比例享受利潤分配，並以其出資額為限對合夥企業的債務承擔責任。與壹般合夥人的需求不同，他們需要承擔無限連帶責任。為企業承擔主要投資任務，不得以勞務或債權出資。
1，有限合夥企業正常經營的債務承諾
《合夥企業法》僅在總則中規定了有限合夥企業的債務承擔:“普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業的債務承擔責任。
即有限合夥應當先以其全部財產清償債務；到期債務不能清償的，普通合夥人承擔無限連帶責任。
2、故意或重大過失的企業債務。
普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任是沒有爭議的。包括有限合夥人在內的合夥人因故意或者重大過失形成的債務如何處理？即合夥企業先承擔責任；合夥企業財產不足清償的，普通合夥人承擔無限連帶責任；然後向負有故意或重大過失責任的合夥人追償。其理論基礎在於合同相對性原則和表見代理制度。
壹方面，合夥企業與第三人之間的行為多為合同行為，合夥企業進行相應的合同行為時，合夥企業本身是主體。因此，為了保護善意第三人的合法權益，合夥企業必須承擔責任。
另壹方面，不執行合夥事務的合夥人代表合夥企業實施合同行為，善意第三人完全有理由相信其行為代表合夥企業；對此，合夥企業在管理上也有壹定過錯，應當承擔責任。這種責任模式的法律基礎是《合夥企業法》的強制性規定、禁止性規定和法律責任規定。
3.有限合夥企業虛假出資或者抽逃出資的責任。
《公司法》不僅規定了虛假出資、抽逃出資行為的相應股東的償還責任和其他股東的連帶責任；還規定了行政責任，即《公司法》第二百條:“公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付貨幣或者非貨幣財產作為出資的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。”第二百零壹條:“公司的發起人、股東在公司成立後抽逃出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。”《刑法》第壹百五十九條還規定了“虛假出資、抽逃出資”罪，對公司發起人、股東虛假出資、抽逃出資的行為進行制裁。可以說，我國現行法律對發起人、股東虛假出資、抽逃出資的責任有比較完備的規定，在壹定程度上起到了遏制此類違法行為的作用。
在有限合夥企業中，只有有限合夥人虛假出資或者抽逃資金，因為有限合夥人主要是用自己的資金作為自己入夥的擔保，而普通合夥人是用自己的個人經營加上自己的資金等投入。有限合夥人的有限責任是有限合夥的關鍵，也是吸引投資的地方，類似於股東。就2006年修訂的《合夥企業法》而言，沒有直接規定有限合夥人虛假出資、抽逃出資的責任。壹旦出現此類問題，應參照上述公司法、刑法中的相關規定追究相應責任，以免背離增加有限合夥的初衷。即其他合夥人可以要求虛假出資或者抽逃出資的有限合夥人償還或者返還，並要求其承擔違約責任。
《合夥企業法》第壹百零三條第壹款:“合夥人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任”，為其承擔違約責任提供了法律依據。同時，該法第六十五條規定:“有限合夥人應當按照合夥協議按時足額繳納出資；未按時足額支付的，應當承擔償還義務，並向其他合夥人承擔違約責任。”虛假出資本身就是未足額繳納出資的表現之壹，因此承擔還貸違約責任又有了法律依據。退股發生在合夥企業成立後，不屬於出資不足的情形。但抽逃出資本身就是對合夥企業財產權的侵害，違反了《合夥企業法》中“合夥人不得從事損害合夥企業利益的活動”的規定，應視為違法，抽逃的部分應予以返還。
合夥協議中可以明確禁止抽逃出資，並約定相應的違約責任，因此可以要求抽逃出資的有限合夥人承擔違約責任。《合夥企業法》第六十五條規定，有限合夥人應當按照合夥協議按時足額繳納出資；未按時足額繳納的，應當承擔還錢義務，並向其他合夥人承擔違約責任。
所以最好的辦法就是在合夥協議中明確約定，如果有違反合夥協議規定的行為，妳需要承擔相應的責任。把虛假出資、抽逃出資寫進合夥協議，處罰有依據。條件成熟時，在法律上對如何處罰做出明確規定。
4.合夥人身份互換後的責任承擔。
首先明確了普通合夥人和有限合夥人是可以相互轉換的。如果滿足壹定條件，雙方身份可以互換。但是有壹個問題，雖然是互換，但是我們必須對原合夥企業的債務承擔相應的責任。根據《合夥企業法》第八十三條規定，有限合夥人變更為普通合夥人的，對有限合夥企業在擔任有限合夥人期間發生的債務承擔連帶責任。第八十四條普通合夥人變更為有限合夥人的，對其擔任普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔連帶責任。
有限合夥人的權利
有限合夥人有權以不履行合夥事務為代價，對合夥債務承擔有限責任。因此，在有限合夥企業中，有限合夥人的權利受到壹定程度的限制。修改後的合夥企業法規定:有限合夥人不得以勞務向合夥企業出資；有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
有限合夥人的特殊權利
公司法中有壹條“競業禁止”，即在公司中從事某項業務的人，尤其是壹些管理層，絕對不允許在公司中從事個體經營或與他人合資經營以及自己的業務。而這壹規定也運用於合夥等領域。而且在以前的合夥企業中，壹般不允許合夥人與自己的企業進行交易，公司法中也有類似的規定。
但新頒布的《合夥企業法》第七十條規定，有限合夥人可以與本有限合夥企業進行交易；但是，合夥協議另有約定的除外。第七十壹條規定，有限合夥人可以單獨或者與他人合作從事與本有限合夥企業相競爭的業務；但是，合夥協議另有約定的除外。第七十二條規定，有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質；但是，合夥協議另有約定的除外。第七十三條規定，有限合夥人可以按照合夥協議將其在有限合夥企業中的財產份額轉讓給合夥人以外的人，但應當提前三十日通知其他合夥人。
從上面可以看出，有限合夥人確實有很多優惠，尤其是在轉讓自己的財產份額時，只要事先通知其他合夥人，而不是征得全體合夥人同意就可以轉讓。這主要是由於有限合夥人主要是出資但不直接參與經營的人，對於將享有這些轉讓股份所有權的普通合夥人來說無所謂；另外，有限合夥人可以不經其他合夥人同意，以自己的財產出資。
有限合夥人有限責任保護的豁免
有限合夥人對合夥企業的債務承擔有限責任不是絕對的。當出現法律情況時，有限合夥人也對合夥企業承擔法律責任。修改後的《合夥企業法》規定，第三人有理由相信有限合夥是普通合夥人而與之交易的，有限合夥人應當對交易承擔與合夥人相同的責任，即對債務承擔無限連帶責任。
可見，在第三人有理由相信有限合夥人是普通合夥人的情況下，會產生兩種法律效力:壹是將有限合夥人擅自以合夥企業名義的行為視為合夥企業的行為，屬於表見代表行為(見《合同法》第五十條)，普通合夥人應當為其承擔無限連帶責任；第二，當自己的行為構成代表行為時，有限合夥人應當承擔與普通合夥人相同的責任，即應當與普通合夥人承擔無限連帶責任。
有限合夥人和普通合夥人的壹些區別
1.普通合夥人不得與本企業進行交易，但合夥協議另有約定或者全體合夥人另有約定的除外；有限合夥人可以與企業部進行交易，除非合夥協議中另有約定；
2.普通合夥人不得自營或者與他人從事與合夥企業相競爭的業務；有限合夥人可以，除非合夥協議另有約定；
3.普通合夥企業的合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合夥人；有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人，但合夥協議另有約定的除外；
4.普通合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，必須經其他合夥人壹致同意；未經其他合夥人壹致同意，其行為無效；有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質，但合夥協議另有約定的除外。