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信托為主體做股權投資 IPO有障礙嗎

作者:周永信

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來源:知乎

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但以信托制做股權投資,真正發展起來起始於2008年。

2008年6月25日,銀監會印發了《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》。這使得以信托計劃的方式進軍股權投資領域有了明確的法律依據。之後出現了很多信托制的私募股權投資基金。

可惜好景不長。

很快,證監會就表示,公司上市前存在信托計劃持股的,必須進行清理,否則不予放行。

有人認為這是部門博弈的結果,但應該也存在以下原因:

壹是信托持股突破了《公司法》對股東人數的限制,違反證券法對公開發行證券的有關規定;

二是信托公司作為受托人要為受益人的相關情況保密,這與資本市場的信息披露原則有沖突;

三是信托登記制度的缺失,信托公司作為企業上市發起人股東無法確認其代持關系。

不管是因為什麽原因,反正此路不通了。

不過信托制的確成就了壹批基金(其中有幾家現在已非常知名,也非常成功),因為他們當時以信托方式募集來資金後,投了壹批很不錯的項目。後來不能IPO了,就將股權轉到了關聯公司,基本沒有影響退出。

2012年4月,銀監會和證監會眾多創造高層通過洽商,對重啟信托計劃開設證券投資賬戶達成了***識。同時,兩部委也對放行IPO前信托計劃持股空間的可行性進行了溝通。可惜,最後沒有結論。

所以現在的情況是,信托計劃作為主體做股權投資,IPO仍有障礙。

再說下信托計劃嵌套有限合夥。

2009年建銀國際就曾做過迅速類似騰飛的嘗試,即其設立的建銀醫療保健股權投資基金(不過不是嵌套有限合夥,而是嵌套公司制,但原理相通)。後來未見該基金有項目以IPO的方式退出。

2010年9月底,天津成立了4家所謂的“信托計劃嵌套有限合夥”的股權投資合夥企業。其中有三家是由中信信托牽手上海華嶽投資設立的。分別是博道信元股權投資合夥企業、華辰佳業股權投資合夥企業、禦道元誠股權投資合夥企業。另有壹家是由西安國際信托和江西鄱陽湖產業投資管理有限公司成立的天津大石洞穩健股權投資基金合夥企業。

這四家企業的運作模式是,信托公司先成立信托計劃,然後將募集信托資金以有限合夥人方式設立有限合夥制企業,並以有限合夥企業的身份參與到投資當中。

從理論上來講,這種信托嵌套有限合夥的方式,可以規避信托計劃參與IPO的政策限制,因為在PRE-IPO的公司股東中,信托計劃將以有限合夥企業的身份出現。