投資人之所以選擇可轉換債，而不是股權投資，主要是從防範風險的角度考慮，因為，從級別上來講，可轉換債券是比優先股更加高級的債券，可以在公司經營狀況不理想的情況下優先得到償付。同時，投資人采取可轉債，就有了壹個可進可退的空間，如果投資人不想繼續投資，要求公司償還本金即可，如果想成為公司的股東，可行使轉換權，轉換為優先股，甚至是普通股。
如果是內資背景的投資人，假定是_家法人單位（公司或有限合夥制企業），那麽，采取可轉換債的形式，壹個主要的障礙是企業間借貸的限制。企業之間相互借貸，是指銀行、非銀行金融機構等經營金融業務的企業之外的企業法人相互之間或者企業法人與非法人其他社會組織之間以及雙方均為其他非法人社會組織之間，由於壹方向另壹方給付壹定數量的貨幣，並要求接受給付的壹方在約定的期間內歸還相同數量的貨幣，同時支付壹定數量的利息或利潤而產生的權利義務關系。對於企業間借貸，目前並沒有明確的有關其合法性的法律或行政法規方面的依據，只是存在根據國家有關的金融規章或政策或者有關司法解釋所作的壹種判斷。司法實踐壹般認定其為無效。企業間借貸的形式可能多樣化，對於直接以借款合同形式表現出來的企業間借貸，法院壹般認為其違反國家有關金融管理法規（即《貸款通則》）而無效。但是，可能出於對《貸款通則》效力層次的考慮，有的法院也以《合同法》第五十二條第（四）項之規定，認定其無效。對名為聯營實為非法借貸，法院壹般根據出借人有無參與***同經營和承擔風險來判斷到底是否屬於真正的聯營合作。法院在判決書中多援引《關於審理聯營合同糾紛案件若幹問題的解答》（法[經]發[1990] 27號）o該司法解釋相關條款規定“明為聯營，實為借貸，違反了有關金融法規，應當確認合同無效”。對以委托理財形式表現出來的企業間借貸，這類合同壹般都有保底條款，受托人無論盈虧均保證委托人獲得固定本息回報，應以《合同法》第五十二條第(三)項關於“以合法形式掩蓋非法目的的合同無效”的規定，認定該合同無效。此外，以投資協議、以貨易貨和預付購銷、融資租賃合同等形式，實為企業之間非法借貸的，壹般也按照《合同法》第五十二條第（三）項的規定確認無效。現在實踐中，對於企業之間借貸，法院壹般判令歸還本金，還要判令支付按同期銀行貸款利率或者存款利率計算的利息。對於約定的利潤（或利息）不論取得與否不再追繳，對借用方也不再處以相當於銀行同期貸款利息的罰款。因此，采取企業間借貸的方式實現可轉換債的操作是行不通的。
但是-E述禁止企業間借貸的壹個根本理由是借貸是壹項金融業務，必須持牌的金融機構才能從事，並非金融機構的企業不能對外發放貸款收取利息。因此，如果是不收取利息的拆解是否可行呢？1998年7月13日，國務院頒布的《非法金融機構和非法金融業務活動取締辦法》有以下規定：第二條“任何非法金融機構和非法金融業務活動，必須予以取締”；第四條“本辦法所稱非法金融業務活動，是指未經中國人民銀行批準，擅自從事的下列活動：……（三）非法發放貸款、辦理結算、票據貼現、資金拆借、信托投資、金融租賃、融資擔保、外匯買賣；……”第五條“未經中國人民銀行依法批準，任何單位和個人不得擅自設立金融機構或者擅自從事金融業務活動”。因此，可以看出，“資金拆借”也在禁止之列。但也有人認為，這裏的資金拆借跟企業間的資金拆借是有所不同的，企業間資金拆借是企業間資金暫時出錯周轉的壹種行為，與金融機構間的隔夜拆借等不同，並不構成金融業務，而且1995年4月17日，國家稅務總局在《關於印發（營業稅問題解答（之壹））的通知》（國稅發[1995] 156號）中也正面肯定要對非金融機構因出借資金而收取的資金占用費（利息）征收營業稅。而且，實踐中也大量存在企業間拆借資金的現象，特別是在關聯公司之間。但是客觀講，即便如此，投資人對目標公司進行資金拆借還是存在壹定法律風險的。當然，也可以考慮通過銀行委托貸款或信托委托貸款的方式，進行債權投資，規避企業間借貸的問題，可以合法地進行借貸及收取利息。
此外，即便假定拆借或借貸是可行的。那麽，拆借資金是否可以轉換成股權，即能否施行債轉股？從法律層面看，只有幾種特殊的情況下，才能實現直接的債權轉股權行為，第壹種是作為政策性的債轉股企業，通過原國家經貿委認定的債轉股試點企業，所欠的金融債務可以轉換為股權，通常由資產管理公司持有。第二種是中國證監會為了解決大股東欠款問題，實施的以股抵債措施。第三種是根據《公司法》第壹百六十二條，上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，並在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。除此之外，直接由債權轉成股權在實踐操作上存在障礙。因為按照《公司登記管理條例》及相關規定，特別是工商機關的要求，取得股權的出資必須由認購出資的股東將資金繳到指定賬戶或資產過戶給公司才能完成出資、取得股權，而不能通過債務免除的形式，替代出資。換句話說，從目前實踐來看，債務是不能直接出資的。在這種情況下，有壹種替代的辦法是：有人提供壹筆過橋資金，先由企業把款還給投資入，投資人再把錢出資到企業。在這種情況下，仍可間接地實現債轉股的目的。
如果投資人是外資背景的基金，情況將更加復雜。首先，境內中資企業，如果向境外借款，則構成舉借外債，按照《外債管理暫行辦法》，國家對各類外債和或有外債實行全口徑管理。舉借外債、對外擔保、外債資金的使用和償還須符合國家有關法律、法規和本辦法的規定。境內機構舉借外債都統壹納入國家的大的外債盤子進行額度管理，普通的民營企業獲得配額的難度很大。其次，如果是外國投資人拆借資金給中國境內企業，則存在外幣資金進入和結匯上的困難。再次，也無法采取備用信用證貸款等方法間接獲得境外貸款，根據國家外匯管理局《關於完善外債管理有關問題的通知》，未經國家外匯管理局批準，境內中資企業向境內金融機構借用貸款不得接受境外機構或個人提供的擔保。當然，實踐中確實也存在各種各樣的變通方法，達到借用境外資金的目的，比如小額資金通過自然人的換匯額度進入等，但是，至少從目前的法律看，尚無壹個比較通暢的渠道借用境外資金。最後，即使能夠借用資金，也無法直接轉換成股權，也必須借助壹筆過橋資金的流動，才可能達到轉換為股權的目的。
如果是外商投資企業，且外國投資者出資比例高於2i%的，可以在“投註差”的範圍內，借用境外股東貸款和其他境外貸款，但外國投資者出資比例低於25%的外商投資企業，其舉借外債按照境內中資企業舉借外債的有關規定辦理。《外債管理暫行辦法》規定：“國家對境內外資金融機構舉借外債實行總量控制，外商投資企業舉借的中長期外債累計發生額和短期外債余額之和應當控制在審批部門批準的項目總投資和註冊資本之間的差額以內。在差額範圍內，外商投資企業可自行舉借外債。超出差額的，須經原審批部門重新核定項目總投資。”外商投資性公司外債規模註冊資本不低於3000萬美元的，其短期外債余額與中長期外債累計發生額之和不得超過已繳付註冊資本的4倍；註冊資本不低於l億美元的，其短期外債余額與中長期外債累計發生額之和不得超過已繳付註冊資本的6倍。外商投資租賃公司借入外債形成的資產應計為風險資產，風險資產總額不得超過其凈資產總額的10倍。《外債統計監測暫行規定》和《外債統計監測實施細則》規定，“中外合資經營企業，中外合作經營企業和外資企業的對外借款，借款單位應當在正式簽訂借款合同後15天內，持借款合同副本向所在地外匯管理局辦理登記手續並領取逐筆登記的《外債登記證》”等。非經原審批部門批準變更投資總額，外匯局不辦理外商投資企業超額匯入部分外債資金的登記和結匯核準手續。如外商投資企業外
債資金已超額匯入，應自覺到原審批部門補辦變更投資總額核準，外匯局允許企業在3個月期限內保留外債資金，如超出此期限，外匯局將以資本項目外匯業務核準件的形式通知開戶銀行將超額部分資金沿原匯路退回。當然，也可以采取備用信用證貸款或押匯貸款方式進入，但也必須是在“投註差”範圍內。因此，如果投資對象已經是壹家外商投資企業，在“投註差”範圍內，投資人可以通過借貸的形式投資。但是在轉股上，也無法直接進行，還是必須先把借款還給投資人，然後再資金作為出資註入企業。當然，在合同上可以事先對此進行約定。不過總起來看，可轉換債在中國法律環境下是非常難以操作的。