1、從形式上講，公開發行是在註冊後招募非特定投資者。其發行條件通常是標準化的，以便非特定投資者可以參與認購。定向發行是向特定投資者發行金融產品，發行人與投資者之間的談判在註冊前基本完成。
2、定向發行與公開發行的最大區別在於，定向發行進壹步強化了發行人與投資者之間的獨立協商機制，體現了市場化和契約自由的原則，是更高層次的市場開放和市場約束。
3、在協商機制設計方面，定向發行的發行人和投資者已經協商確定《定向發行協議》。協議中的利率、期限、信息披露方式、再融資等條款更加靈活、個性化，有利於發行人和投資者滿足個性化需求。
4、在市場定價方面，非公開定向工具的發行價格、發行利率和相關利率遵循自律規則，按照市場方法確定。與公開發行的債務融資工具相比，存在壹定的流動性溢價。
5、在約束機制方面，非公開發行更能發揮市場主體自主協商的契約意識，減少事前管制，不再強制要求信用評級，把風險防範的部分微觀職責交給投資人自主決定。
6、在市場發展動力方面，非公開發行定向融資工具不對產品結構做過細的規定，鼓勵市場成員自主創新，通過引導市場主體自發創新，形成可持續的市場創新動力。
隨著我國債券市場規模的擴大，如何進壹步提升市場功能成為相關職能部門重點關註的問題。根據美國的債券市場發展經驗，市場功能的提升將主要來自市場投資人結構優化，分層有序的投資人結構不僅可以提高市場運行效率，而且可以容納多樣化的債務融資工具。
非公開發向工具對行定於深化市場功能，完善市場結構有著重要作用。非公開定向融資工具的發行，可以吸引諸如私募基金等風險偏好型投資者入市，激活非金融機構投資者交投熱情，吸引大量的機構投資人進入非公開定向發行市場，進壹步推動市場投資人結構的不斷優化，逐步改變銀行間市場機構投資者隊伍相對集中的現狀，在培育多層次投資者隊伍的同時推進市場運行效率提升。
很顯然，在穩健的貨幣政策環境下，非公開定向發行市場與公開發行市場將是構成我國債券市場功能互補、協調發展的兩個組成部分，推動我國直接融資比重的繼續擴大，進壹步促進我國融資結構的優化。