曾經，黃光裕是國美真正的掌門人，國美前董事局主席，中國首富；曾經，陳曉是永樂電器的創始人，國美的職業經理人，黃光裕口中的“我的接班人”；曾經，他們合作，幫助，甚至變得親密。但壹切都已成為過去。現在，黃光裕壹心想從陳曉手中奪回國美的絕對控制權，而陳曉卻想讓國美打上真正的陳氏烙印。所以，只有決裂，才能表現出目前雙方最真實的想法。
關於這場紛爭，最新的口水戰來自黃光裕在08年6月5438+08日寫的壹封公開信《為了我們國家更美好的明天》。黃光裕方面稱，陳曉作為董事長，“有個人野心，合謀挑戰職業經理人的職業道德”。對此，國美電器壹位高管回應媒體:從壹審的指控來看，黃光裕是否也傷害了很多其他人的利益？
專家在接受記者采訪時認為，無論這場鬥爭的過程和結果如何，都給了中國很多企業，尤其是上市企業“壹個教訓”，甚至是“罕見”的公司治理等“典型教材”。有媒體評論稱，這是中國民營公司治理史上驚心動魄的壹幕，家族控制人對抗職業經理人，創始人股東對抗財務投資人。
蜜月-
黃光裕收購陳曉創辦的永樂電器，也有過合作的蜜月期。“我找不到比陳曉更合適的總裁人選了。”黃光裕曾經給陳曉這樣壹個“定義”
在這場紛爭的“史前時代”，黃光裕曾與陳曉在市場上競爭與合作。但在2006年，他們徹底從市場競爭變成了全方位合作，因為黃光裕買下了陳曉創辦的永樂電器。
“我找不到比陳曉更合適的總裁人選了。”合並後，黃光裕給了陳曉這樣壹個“定義”。從當時的市場評價來看，這個“定義”並不為過，因為陳曉是“能力”的代表——雖然進入家電行業晚於黃光裕、張(蘇寧集團董事長兼總裁)、張大中(曾是大中電器創始人，後被國美收購)，但陳曉用了不到10年的時間，讓永樂電器成為“上海灘”。另壹個側面證據是，2005年在港交所上市時，永樂電器成功融資65438.02億港元，成為繼國美、蘇寧電器之後的第三家電連鎖巨頭。
但根據當時媒體的報道，國美收購永樂後，仍有人懷疑陳曉可能不適應從“老板”到職業經理人的轉變，不會躋身國美核心決策者之列。壹時間，“架空”陳曉的說法不禁在民間傳開。但陳曉壹直沒有對相關傳聞做出正面回應，只承認當時決策層的架構是黃光裕的體系。具有諷刺意味的是，黃光裕體系中曾經的國美高層孫、、魏等人，都投奔了陳曉的懷抱。
不過當時黃光裕還是給了陳曉足夠的面子。細數國美的每壹次相關會議，走在前臺的總是陳曉，而黃光裕似乎刻意躲在幕後出謀劃策。這個“史前時代”，在分析人士看來，是雙方合作最黃金的時期。
分割-
引入貝恩資本，改變狼性擴張的競爭模式，對管理層進行大規模股權激勵。陳曉接手帥印後，開始了自己的市場運作方式和資本運作路徑。
然而，壹場突如其來的變故徹底打破了黃光裕和陳曉之間的某種默契平衡。2008年6月底5438+01，黃光裕因多項罪名被有關部門拘留。“接班人”陳曉真正接過了黃光裕留下的國美帥印，成為國美總裁兼董事局代理主席，真正走上了國美舞臺的中央。雖然這是黃光裕批準的任命，但恰恰是雙方決裂的“導火索”。
短暫的喘息之後，陳曉拋開了曾經的老板黃光裕，開始了自己的市場運作方式和資本運作之路。
首先，2009年6月，被認為“極度渴求資金”的國美引入貝恩資本。後來分析人士指出，這實際上是雙方決裂的開始。根據公開展示的貝恩資本註資國美的協議，其將擁有1.59億元的國美可轉債，並有權將其轉換為10.8%的國美股權。壹旦進行相關操作，這將稀釋黃光裕33.98%的股權(黃光裕目前是國美最大單壹股東，這也是黃光裕對抗陳曉的最大“牌”)。與此同時，陳曉放棄了黃光裕壹直在市場上狼性擴張的競爭模式，轉而走上了效益優先的相對細致的道路，關閉了很多門店。
值得註意的是，對於上述資本運作，日前有媒體援引壹位黃氏家族代表人士的話稱，“黃光裕也是通過媒體得知這壹消息的”。目前，在黃光裕的多次努力中，包括上述“為了國美更好的明天”，陳曉的操作被引用為“他的民族品牌被外資主導”，“國美”變成了“美國家電”。不過，陳曉也有自己的理由來保護國美的股價和股東尤其是小股東的利益。
其次，2009年7月7日，履新僅半年，陳曉就啟動了大規模股權激勵。資料顯示，該計劃共涉及3.83億股，總金額近7.3億港元。據相關報道，公司及子公司* * *的陳曉等10名董事獲授股票期權65438+2550萬股，其中陳曉獲授股票期權2200萬股，股權激勵覆蓋副董事級別及以上，* * *受益105人。這壹舉措將管理層的利益和公司的利益捆綁在了壹起。
“股權壹直是黃光裕最關心的問題，很多高管都沒有拿到過。陳曉只是通過推出股權激勵計劃買通了黃光裕幾乎所有的老部長。”壹位前國美高管表示。相對於黃光裕的小氣和陳曉的大度，黃光裕的老部下們覺得溫暖實惠。
黃光裕當然不會容忍自己的“孩子”改名。為了對抗陳曉和貝恩資本，黃光裕通過增持維持了33.98%的持股比例。隨後，今年5月11日，黃光裕夫婦在國美電器召開的年度股東大會上，利用投票權在12決議中連續投下5張反對票，導致任命貝恩投資董事總經理竺稼等3名原董事為非執行董事的議案未獲通過。根據此前簽署的協議，如果貝恩投資失去在國美董事會的董事職務，將導致公司違約並進行賠償，相關賠償金額高達24億元。這就是前幾天陳曉所說的“黃光裕無視國美生死”的由來。
死鎖-
是雙方經營理念的較量，也是資本之間的較量。摩根大通和摩根士丹利會站在哪壹邊？
事實上，上述所有的破局行動都是在半公開狀態下進行的。8月5日，國美正式宣布起訴黃光裕。指控的依據是香港證監會去年8月向香港高等法院提出的指控:黃光裕及其妻子杜鵑在2008年10月22日至2008年2月5日期間，策劃國美電器回購65438+2.98億股。目的是用國美的資金購買黃光裕最初持有的國美股票，並將出售股票所得償還給壹家金融機構。這讓矛盾正式公開化，雙方也徹底決裂。
事實上，8月4日黃光裕就率先向陳曉宣戰，指責陳曉領導的董事會對國美近壹年來的業績下滑“管理不當”，並有意重組董事會，使陳曉淡出國美決策層。
此後雙方在很多問題上打起了口水戰，壹直對峙至今。8月12日，國美黃光裕時代的五位元老叛逃，公開表示與陳曉共進退。
與此同時，陳曉和黃光裕陣營也積極利用媒體為自己造勢，以期獲得最後的勝利。“雙方在這壹輪的交鋒，乃至壹直在進行的鬥爭，既是陳曉與黃光裕經營理念——家族化管理VS陳新思維差異的體現，也是資本之間的較量。”壹位長期跟蹤國美電器的業內人士告訴記者，“而且幾乎可以肯定，最後勝出的將是資本實力更強的壹方。這也凸顯了資本在公司決策中的重要作用。”
目前按照雙方的持股比例，黃光裕只要抽到16.02%的股份，就可以占據董事會壹半的話語權。陳曉需要汲取更多的資源。但在很多媒體看來，陳曉也有自己的優勢:國美管理層、小股東和貝恩資本的絕對支持，或者說“民心所向”。不過，目前雙方都聲稱獲得了包括機構投資者在內的眾多投資者的支持。
事實上，資本目前在市場上已經發生了變化。例如，8月6日，富達基金在二級市場減持國美電器65438+7920萬股，持股比例由5.57%降至4.37%。據湯森路透統計，國美目前擁有投資機構股東180家，占總股份的44.84%，前50家機構持股超過40%。同時，國美電器2009年年報顯示，摩根大通、摩根士丹利和富達基金合計持股20.6%。
“除了貝恩資本，基本明確會站在陳曉壹邊。目前沒有人能真正知道資本會支持誰。甚至包括黃光裕和陳曉。”曾經管理過國美決策委員會發展戰略研究室、管理研究室、總裁辦的胡鋼認為，“總之會選擇利益最大化的壹方”。
啟示-
資本市場罕見現象和典型案例
“不管誰對誰錯，不管過程和具體結果如何，這場鬥爭確實是資本市場上罕見的現象和很好的案例。”東南大學法學院張馬林教授告訴記者。
首先，按照通常的思維，決策層或者管理層作為公司的行政機關，應該服從第壹大股東，但黃與陳的糾紛，已經打破了這個規律；其次，壹個值得註意的現象是，像往常壹樣，摩根大通和摩根士丹利等外資機構仍然在壹定程度上影響著我們自己內部鬥爭的最終結果。外資機構對中國資本市場乃至民族品牌公司的影響力不可小覷。
對於黃、陳之爭中表現出的公司董事會相對“決策獨立性”，張馬林特別指出，“從保證股東收益的角度來看，這種董事會(局)的決策更民主，能更好地保護中小股東的利益；但從大股東的角度來看，這侵犯了其對公司的絕對控制權，甚至可能影響其對公司未來發展的決策。"