為有效保護投資者知情權，規範私募基金信息披露行為，中國基金業協會於2006年2月4日發布了《私募基金信息披露管理辦法》(以下簡稱《辦法》)。
本文將對該《辦法》的核心內容進行分析，以明確未來我國私募基金在信息披露過程中應註意哪些問題，信息披露義務人應如何操作，避免在信息披露過程中觸碰法律紅線。
1.信息披露義務人是誰？
明確信息披露義務人是實施信息披露制度的前提和基礎。《辦法》指出，信息披露義務人是指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法規、中國證監會、中國基金業協會規定的負有信息披露義務的法人和其他組織。可見，信息披露義務人不僅限於私募基金管理人和托管人，還可能包括其他主體。在多個信息披露義務人的情況下，相關的義務和責任如何劃分？對此，《辦法》指出，同壹私募基金存在多個信息披露義務人時，應當在相關協議中約定信息披露相關事項和責任義務。我們認為，允許信息披露義務人約定自己的責任和義務，體現了私募基金的核心特征，充分尊重了當事人意思自治原則。
值得註意的是，為貫徹意思自治的基本原則，信息披露義務人可以委托第三人代為履行信息披露義務。但《辦法》指出，信息披露義務人委托第三方機構代為披露信息的，不免除信息披露義務人依法應當承擔的信息披露義務。
2.基金托管人承擔怎樣的信息披露義務？
如上所述，如果管理私募基金，基金托管人屬於信息披露義務人。同時，《辦法》明確指出，私募基金托管人承擔審查義務。《辦法》第十條規定:管理私募基金時，私募基金托管人應當根據有關法律法規、中國證監會和中國基金業協會的規定以及基金合同的約定，對私募基金管理人向投資人披露的基金相關信息，如資產凈值、基金份額凈值、基金份額的申購贖回價格、定期基金報告和定期更新的招募說明書等進行審核確認。
基金托管人作為資金流向的監督人，對私募基金管理人編制的相關信息進行復核，既明確了基金托管人監督基金運作的具體權利，又使基金托管人在享有權利的同時承擔必要的責任和義務，使基金托管人能夠約束私募基金管理人的相關違法行為，提高私募基金信息披露的真實性、準確性和完整性，進壹步有利於保護投資者利益。
3.信息披露義務人應該如何披露信息？
針對信息披露義務人披露信息的方式，《辦法》指出，信息披露義務人不得公開或者變相公開披露基金信息。可見，與公募基金的公開宣傳和面向不特定公眾的募集不同，私募基金以“私募”為核心特征，即面向特定人群的募集。因此，信息披露義務人只能以非公開的方式披露信息，而不能以公開或變相公開的方式披露信息。
具體而言，信息披露義務人可以通過信函、傳真、電子郵件、官方網站或第三方服務機構等非公開披露方式向投資者披露。同時，《辦法》還賦予了信息披露義務人和投資者充分的自主權，雙方可以在基金合同中對信息披露的內容、頻率、方式、渠道等具體事項進行約定。
4.私募基金的信息披露執行情況是否納入監管？
是的。為了監控行業的系統性風險，更好地開展行業自律，私募基金管理人不僅要履行信息披露義務，還要按照規定報送相關信息。《辦法》指出，私募基金管理人應當按照規定通過中國基金業協會指定的私募基金信息披露備份平臺報送信息。私募基金管理人對其提交信息的真實性、準確性和完整性負全責。通過這壹特殊渠道的信息報送機制，將私募基金的信息披露實施納入統壹監管。
此外，需要註意的是，《辦法》指出，私募基金管理人的過往業績和私募基金的運作將以私募基金管理人向私募基金信息披露備份平臺提交的數據為基礎。這種方法為未來私募基金管理人提供可信的業績記錄奠定了制度基礎。
動詞 （verb的縮寫）證券私募投資基金有什麽特殊要求？
證券私募投資基金與股權或其他私募投資基金在流動性、估值、申購、贖回等方面存在較大差異，具有明顯的流動性強、風險高的特點。為此，《辦法》對證券私募投資基金的信息披露做了專門規定。也就是說，在私募基金運作過程中，證券私募投資基金的信息披露義務人應當在每季度結束後10個工作日內向投資者披露基金凈值、主要財務指標、投資組合等信息，單只私募投資基金管理規模達到5000萬元以上的，應當在每月結束後5個工作日內向投資者持續披露基金凈值等信息。可以看出，《辦法》對證券私募投資基金的披露頻率提出了更高的要求，但需要註意的是，證券私募投資基金的月度披露內容僅限於基金凈值信息，不包括每季度披露信息時應披露的主要財務指標和投資組合信息。
-結束。