1、根據《披露辦法》第三條,信息披露義務人應當按照中國基金業協會的規定以及基金合同、公司章程或者合夥協議約定向投資者進行信息披露。信息披露義務人的披露同時要符合協會的規定以及基金合同的約定,其中基金合同對披露的要求不能低於協會的規定。因此管理人應該重新審視基金合同,如果基金合同中關於披露的要求低於協會的規定,那麽該基金合同很可能被協會質疑。
2、根據《披露辦法》第九條,信息披露義務人應當向投資者披露的信息包括:(壹) 基金合同;(二) 招募說明書等宣傳推介文件;(三) 基金銷售協議中的主要權利義務條款;(四) 基金的投資情況; (五) 基金的資產負債情況;(六) 基金的投資收益分配情況;(七) 基金承擔的費用和業績報酬安排;(八) 可能存在的利益沖突;(九) 涉及私募基金管理業務、基金財產、基金托管業 務的重大訴訟、仲裁;(十) 規定的影響投資者合法權益的其他重大信息。該條款對於基金的募集會產生重大影響。 首先,該條款明確約定了招募說明書等宣傳推介文件屬於信息披露義務人應當向投資者披露的信息。在實踐中很多基金管理人為了節約成本在募集基金階段並未起草招募說明書。事實上招募說明書對於GP而言有極其重要的保護作用。其次,該條款明確“可能存在的利益沖突”屬於必須披露的信息。投資團隊的跟投、LP的跟投權、關聯方的跟投權以及第三方的跟投權等可能存在的利益沖突都必須向投資者披露。這點在基金設立以及募集的時候尤為重要。
3、根據《披露辦法》第十壹條,信息披露義務人披露基金信息,不得存在以下行為:(壹) 公開披露或者變相公開披露;(二) 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;(三) 對投資業績進行預測;(四) 違規承諾收益或者承擔損失;(五) 詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構;(六) 登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、 恭維性或推薦性的文字;(七) 采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的 數據來源和方法進行業績比較,任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭;(八) 法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會禁止的其他行為。
4、《披露辦法》第十五條,基金合同中應當明確信息披露義務人向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項。協會首次明確了基金合同中披露義務的必備條款。根據《披露辦法》第二十四條,私募基金管理人違反本辦法第十五條規定,未在基金合同約定信息披露事項的,基金備案過程中由中國基金業協會責令改正。
5、根據消費者權益保護法第二十八條,采用網絡、電視、電話、郵購等方式提供商品或者服務的經營者,以及提供證券、保險、銀行等金融服務的經營者,應當向消費者提供經營地址、聯系方式、商品或者服務的數量和質量、價款或者費用、履行期限和方式、安全註意事項和風險警示、售後服務、民事責任等信息。這意味著金融行業壹樣受到《新消法》的監管。如果未符合協會的規定以及基金合同的約定進行披露,尤其是違反《披露辦法》第四條,即“信息披露義務人應當保證所披露信息的真實性、準確性和完整性”的時候,除了《披露辦法》中自律措施,私募基金管理人將面對更為復雜的《新消法》下的不利後果。