1、風險不同：優先級合夥人是風險厭惡型，需要保障本金以及相對較低的固定收益率，其本金的保障實質上由劣後級合夥人承擔著。而劣後級合夥人正好相反，屬於風險愛好型，期望利用較少的資金在項目投資中獲得較大的收益，同時也承擔著較大的投資風險。
2、收益率角度不同：優先級會保有相對確定且封頂的預期收益率。而劣後級沒有確定的收益率目標，在最簡單的優先劣後結構中，支付完優先級的收益之後，產品投資所產生的壹切剩余收益都歸屬於劣後級。
3、投入資金不同：有限合夥基金通常劣後級要投入5%~10%，優先級則更多。
擴展資料：
合夥人協議註意事項：
1、合作前，清理自身的賬目。理清自身賬目，為的是將來合作中清晰自己的投入，萬壹發生爭議，能夠明確自己的權益。
2、認真審查對方的資本實力。審查合作夥伴的資本實力，同時也是在檢驗對方的誠信。在合作中如果對方實力不強但以實力雄厚的面目出現，不但增加了風險，也容易發生爭執。
3、擬定合作協議。合夥協議寫得越清楚、越明白，對合夥人彼此的保護程度也就越高。
百度百科-有限合夥人(LP)