壹是先設立留置權，後設立質權。留置權人以其占有的留置權重新設立質權的，質權經所有權人同意後設立。未經所有權人同意，其設置行為應屬無效；但由於留置權和質權都以占有為公示原則，善意第三人可以根據善意取得原則取得質權。第三人取得質權時，留置權與質權競合，後質權的效力應優先於留置權。因為在這種情況下，標的物實際上由質權人直接占有，留置權人只是間接占有人。但是，經留置權人同意，標的物所有權人以留置權設定質押的；那麽由於留置權在之前成立，質權在之後成立，留置權的效力應優先於質權。
第二，先設立質押，後設立留置權。質押財產在質權人占有期間，質權人將質押財產交由第三人直接占有，而第三人可以基於留置權的成立而取得留置權。例如，質權人將質權委托給第三人保管的，保管人可以在擁有留置權的條件下取得留置權。在這種情況下，由於質權人的質權沒有消滅，存在留置權與質權的競合，留置權的效力優先於質權。因為留置權是基於維持或保全標的物價值的行為而產生的債權，標的物由留置權人直接占有；所以質權人只是間接占有人。