合夥制私募基金由普通合夥人與有限合夥人組成，普通合夥人即私募基金的基金管理人，他們可與另外1～49名有限合夥人***同組建壹只有限合夥制私募基金。
合夥制模式的優點是設立門檻低、浪費少、投資廣、稅收少。根據2007年6月1日實施的《中華人民***和國合夥企業法》，有限合夥企業只要由2個以上50個以下合夥人設立就可以成立。同時，由於合夥制私募基金不需要通過信托公司成立私募基金，減少了管理環節，避免了多層嵌套。（D正確）至於對管理人的約束，由於普通合夥人承擔無限連帶責任，有利於對有限合夥人利益的進行保護。（C正確,B錯誤）更為重要的是，合夥企業不作為經濟實體納稅，其凈收益直接發放給投資者，由投資者作為收入自行納稅，合夥企業的生產經營所得和其他所得，由合夥人分別繳納所得稅，有利於投資人合理避稅。（E正確）從實操角度來看，合夥企業的個人投資者所得稅是代扣代繳，屬於先征收後分配；機構投資者則是先分紅，投資人自己繳納所得稅。總體來看，合夥企業是稅收穿透，只繳納壹次所得稅。當然，這種模式也存在著缺點：由於沒有資金托管方，合夥企業中有限合夥人財產很難保證不被挪用，資產管理人的道德風險較難防範，存在很大的風險。（A正確）