美麗的女作家劉小蘭(姜文飾)經歷了失業、失戀和創作瓶頸。在陷入人生低谷後，她搬進了外灘壹個老小區三樓的房子，但她壹直有同性戀蜜糖(王曉天飾)陪伴。此後，各種各樣的鄰居相繼出現:風度翩翩的王博士(亦儒飾)、怪異的王博士妻子(飾)、活潑的王博士女兒(張天穎飾)、301的怪客(顏)等。劉小蘭對他鄰居奇怪的性格和行為感到困惑。此後，怪事接踵而至。和她只有壹墻之隔的302房間是最詭異的。總有壹個神秘女人的聲音和哭聲，卻從未見過她。
劉小蘭的正常生活不斷受到302個神秘鄰居的困擾。無奈之下，她開始從各方面進行探索，發現壹年前有302名前住戶自殺。在諸多疑惑和好奇的驅使下，她打算找出302名女性的真正死因。然而，每壹個鄰居似乎都與真相有著千絲萬縷的聯系。與此同時，危險正向劉小蘭逼近...