讓我們用“蛋糕”的故事來幫助妳理解宏觀層面的股權結構設計考慮了哪些因素。
因素1:誰來切(分)蛋糕(公司控制權)
因素二:如何把蛋糕做大(股權激勵問題)
因素三:如何把蛋糕賣個好價錢(股權融資問題)
接下來，我們壹點壹點來說。
因素1:誰來切(分)蛋糕(公司控制權)
切(分)蛋糕的問題，其實指的是公司的控制權。公司控制權關系到表決權的控制、董事的選任、對股東大會決議的影響、對公司經營管理的控制。
近年來，“真功夫控制權之爭”、“NVC照明吳長江控制權之爭”、“萬科控制權之爭”等媒體報道給了我們慘痛的教訓，越來越多的企業家開始關註企業控制權問題。
如果企業家想控制公司，股權結構應該做什麽樣的設計？
企業家可以直接依靠股權來控制，包括絕對控制、相對控制和消極控制。
1.絕對控股，持股67%以上，對公司重大事項(增資、減資、合並、分立、清算、變更公司組織形式、修改公司章程)等事項享有絕對控制權；
2.相對控制，持股565，438+0%以上67%以下，除公司重大事項外，對公司壹般事項具有控制權；
3.陰性對照，持股大於34%小於565，438+0%。雖然不能對公司的重要事項進行決策，但是可以否決壹些事項，行使否決權，從而對公司進行負面控制。
用股權來控制公司。具體操作時請註意以下幾點:
1.公司成立之初，就要樹立“掌門人”，營造“單極穩定”的控制局面。這種絕對控制或相對控制的設計成本最小，效果最好；
2.盡量避免平衡的股權結構模式，容易導致公司僵局；
3.壹旦股權結構出現問題，壹定要及時糾正，通過部分認購和增資擴股、股權轉讓等方式打破不科學的股權結構；
4.除了通過股權控制，還可以通過投票委托、簽訂壹致行動協議、代他人持有股權、擁有類別股(AB股)投票權、設立有限合夥企業並擔任GP、運營控制(如控制公章、營業執照、與團隊建立聯盟)等方式實施控制。
因素二:如何把蛋糕做大(股權激勵問題)
“21世紀最貴的東西是什麽？——天賦！”
培養和留住人才是企業最根本的核心競爭力。因此，初創公司通過股權激勵，讓激勵對象“像老板壹樣思考和工作”，以此來聚集人才、培養人才、留住人才，從而把公司蛋糕做大。
從股權結構設計來看，企業家在設計股權時需要考慮是否預留“股權池”用於股票激勵。預留比例過大，可能影響公司控制；預留比例太小，可能達不到激勵人才的目的。
在具體操作中，請遵循以下原則:
1.在起步階段，公司前景不確定，風險相對較大，員工對股權激勵的需求並不強烈。在現階段，如果要實施股權激勵，其對象應僅限於公司的核心人員；
2.初創公司在設計預留股份比例時，應確保未來股份解禁時不影響公司的控制權和穩定性。在確定預留總額時，需要根據創始股東的意願、公司的薪酬水平、公司的規模和發展階段、同行業的情況來確定。在判斷向個人發放的數量時，要兼顧公平與效率，肯定價值貢獻，讓人關註；
3.股權激勵有多種模式，可以是“實股”，也可以是“虛股”。其中，真實的股指激勵對象可以獲得真實的股權，獲得股東身份；虛擬股指的激勵對象不能獲得真實的股權和股東身份，但可以享有股東的相關財產權。具體形式要根據企業自身情況確定。
因素三:如何把蛋糕賣個好價錢(股權融資問題)
初創公司的融資需求主要分為兩部分。壹是創始人的現金需求通過股權轉讓實現；二是初創公司自身發展的需要，通過增資擴股來實現。
在初創公司的股權設計中，可以根據戰略目標預留股權融資的份額，具體比例和操作應把握以下核心底線:
1.控制權的底線，創始團隊要牢牢把握公司的控制權，關註控制權的幾個重要數字，比如67%、51%、34%等。
2.對於對賭的底線，股權融資時，投資人可能會要求創業者與其簽訂對賭協議。當對賭條件滿足時，調整雙方股權比例或進行現金補償。創業者必須評估賭博事件發生的概率和自己的承受能力；
3.回購的底線，投資人和創業者約定了具體的回購條款，創業股東要註意控制回購的成本和責任範圍。創業型股東最好不要以個人資產為回購義務提供連帶擔保。壹般的做法是以他們所持有的公司股權為限承擔責任。
第二，微觀執行層面，初創公司的股權結構設計。
從執行的微觀層面來說，創業公司的股權結構設計需要做好這四件事:“建團隊”、“領團隊”、“分蛋糕”、“談退股”。
1.組建團隊，選擇合適的商業夥伴。
選擇合適的商業夥伴非常重要，選擇合適的商業夥伴是成功的壹半。投資界有句話，投資=投資人=股權結構，可見“人”是投資中最重要的因素，“人”主導的“股權結構”是投資行為的核心規則。創業夥伴是否合適，可以從個人性格、責任、能力、協同等維度進行評價和選擇。
2.帶團隊，打造無敵團隊。
初創企業可以采用股權融資、股權激勵等方式融資，整合智慧，打造壹個目標壹致、勇於擔當、激情自信、誠實正直、積極溝通、不輕易放棄、相互尊重、團結互助的鋼鐵團隊。馮健指出，它是不可戰勝的。
3.分好蛋糕，做好股權分配。
創業企業在分配股權時需要考慮這兩個問題:壹是如何用合理的股權結構來保證創始人對公司的控制權；二是通過股權分配幫助公司獲得更多的資源(物質資源、人力資源)。
無論何種形式的資本，在股權結構中決定股權比例的核心因素應該是對公司價值的貢獻。綜上所述，壹般原則是主要創始人占大比例股權，聯合創始人占小比例股權，員工通過股權激勵分享剩余股權。
4.談退股，提前安排退股機制。
凡事預則立，不預則廢。在磨合期受到很多因素的影響，創業合夥人退出是很正常的。為避免發生糾紛，影響公司生產經營，應事先約定退出情況、退出方式、退出價格。