1916，民國初年，軍閥割據，民不聊生。日本軍國主義加緊侵華，利用幫派流氓殺害抗日民眾，擾亂地方秩序，所以幫派興盛。社會劇變前夕的恐慌。各國在上海租界爭鬥，幫派也在爭奪自己的地盤。
20世紀30年代，在上海貧民窟長大的黃大剛(張耀揚飾)決定離開家去海邊擺脫貧困。憑著膽識和好功夫，他很快就搶占了不少地盤。
上海世界燈火通明，上海灘名媛南希(李玉飾)正在劇院的舞臺上演唱。團夥頭目大剛和小南京全神貫註地坐在臺下。包廂裏，上海共東局總經理魏(飾)聽著音樂，與巡房督察()密謀奪取碼頭，原因是當時掌管黃浦外灘碼頭的洗劍人拒絕為魏運送鴉片。唱完之後，南希走進包廂，擁抱了魏。大剛看著很不壹樣，小南京警告他不要有什麽期待。這時，首富何老板走進包房，要魏把南希借給他玩。魏冷冷壹笑，何老板壹出大門就被殺了。
總督府門前，警衛全副武裝，騎兵在巡邏。學生們舉著橫幅，舉行示威遊行。他們高呼“抗議軍閥黎智英叛國”和“推翻日本軍國主義”等口號。州長辦公室大廳裏正在舉行遊園會，紳士淑女們穿梭起舞。盛裝打扮的羅子興(尹揚明飾)和程小培(彭家麗飾)正在跳舞，四處觀望。監軍黎智英(何家駒飾)在密室裏不停地感謝日本人山本送來的唐三彩馬，並許諾以北洋軍的名義對孫文發出通緝令，以剿滅南方革命黨。然後，他們來到大廳，李把山本介紹給魏和南希。山本對南希的美貌垂涎三尺。
李離開了大廳，回到了密室。羅子興和小沛緊隨其後，趁機殺了他，然後在舞女中離開了總督府。匆忙中，正在人群中偷東西的魚雨(陳松伶飾)擊中了羅子興。她發現不對勁，就帶著範佩西去追他。大剛、小南靖等人放過了魚雨(黃大剛的堂弟)，阻止了羅子興和小沛。魚雨把偷來的包給了大港，大港打開了包。原來是反清反洋組織“刀會”的壹個腰牌。原來，羅子興和蕭培受“刀會”之命刺殺漢奸黎智英。
羅子興和小沛趕到了刀會的秘密機關古董店。店裏的胡先生告訴他們，魏是個漢奸，最近要幫日本人運壹批軍火北上。刀會要除掉他，得到軍火，香主劉俊澤以後要負責這次行動。
劉君澤在前往上海的途中，被壹名黑衣少女為首的蒙面殺手所殺，劉慌忙殺出壹條血路。不料蒙面人壹路追趕，不慌不忙，躲進了黃大剛家。無奈之下，他要求魚雨給“刀會”壹封密函。
交給刀社，讓他從春堂訂了壹封信，然後領著羅子興到了黃家，卻發現家裏壹片狼藉，黃的母親和都被殺了。駱子興覺得不妙，剛想跟魚雨打個招呼離開，已經被壹群黑衣女孩包圍了。他們殺出壹條血路。沒想到，壹條大河擋住了去路。情急之下，羅子興抱住不會遊泳的魚雨，跳入湍急的河水中。
這壹天，帶著大剛和小南靖去了魏公館，魏和南錫在練槍。魏讓大港跪在他的門前，讓他帶人到碼頭上除掉，並許諾事成後讓他成為碼頭上的大亨。大剛答應殺死，但要求魏把南茜還給他。原來大剛和南希是青梅竹馬。由於生活的壓力，南希被她的父親逼到賣淫。大剛走後，魏陰險地對說:“如果他不能幫墊身子，他可以把女人給他。很多人給我打工不好嗎？”
大剛領著人包圍了碼頭，槍聲很大。金九齡帶領巡邏員留在遠處。槍聲壹停，他就沖進去祝賀大剛的勝利，並親自開槍打死了被俘的趙嫻。渾身是血的大剛開車來到魏公館，要求魏遵守諾言。南茜終於走出了魏公館，和大剛走在了壹起，壹對有情人終成眷屬。
這幾天，魚雨壹直忘不了被羅子星抱著跳水的場景。她去找羅子興，建議他壹定要遵守上次幫羅子興“報恩”的承諾。羅子興只好答應陪她玩，但小佩心裏不喜歡。他們像情侶壹樣在圖書館逛到深夜。羅子興把送到黃家門口。遇到大剛和小南京，他勸大剛不要再給魏打工了，大剛不同意。羅子興走後，大剛要求魚雨不要再與“刀會”的人來往。
在點春堂裏，小沛等著羅子興回來，告訴他胡先生已經安排好了盡快攻打魏。
魏的生日到了，宴會開始了。魏讓南茜陪山本，南茜只好照辦。
在花園裏，舞獅隊隨著鑼鼓聲翩翩起舞。宴會上，大剛發現南希不見了，起身尋找。上樓時，他突然聽到南希的叫聲和山本猥褻的笑聲。他大怒，破門而入。我剛想揍山本壹頓，黑衣人從後面來了。大剛急轉彎，兩人打了起來。
打鬥驚動了所有人，舞獅的人突然拿出武器，殺死了魏。原來這些都是羅子興帶來的“刀會”兄弟。魏，老奸巨猾，命令帶領打手反擊，悄悄地溜走了。激戰中，“刀會”兄弟相繼犧牲，範佩西身負重傷。眼看暗殺計劃失敗，羅子興在魚雨的幫助下突圍。
回家後，南希告訴大剛，她只是魏手裏的壹顆棋子，是任何人都能玩的交際花。她想讓大剛面對現實，為國家和民族做點事情。壹聲槍響，南希自殺了。大剛緊貼著她的身體，疼痛難忍，復仇的怒火在胸中燃燒。第二天，他領著人來到碼頭，點燃了燒鴉片的熊熊大火。
小佩死了，魚雨站在墳前，請求羅子星讓她加入“刀會”，去殺死入侵者。
魏和他的保鏢護送著裝滿武器彈藥的火車向北行駛。羅子興帶領“刀會”兄弟來到這裏，大剛、小南京等人帶著刀槍來到這裏...
殺聲震天，冰雹四起，壹場激烈的戰鬥開始了...