很久很久以前，在壹個遙遠而又美麗的城堡裏住著壹位年輕的王子。然而十幾年的嬌生慣養卻養成了他殘暴、冷酷、不懂得愛的性格。在壹個雷雨交加的夜晚，壹位又老又醜的婦人前來，問王子可不可以借宿壹晚，而她將給他壹枝玫瑰作為報酬。這位王子傲慢地拒絕了這位老婦人的要求。老婦人提醒他不要只關註人的表面，而也要看到人內心的美，然而王子無動於衷。於是婦人現出原形，原來是壹位美麗高貴的年輕女巫。王子趕忙向她道歉，但是已經太遲了。由於她發現這個王子沒有壹點兒愛心，為了懲罰他，她把王子變成了壹只野獸。並且對整個城堡以及裏面的人下了咒語。變成野獸後的王子無法接受自己的外表，而終日閉門不出，只有通過女巫留給他的壹面魔鏡可以知道外界的情景。
那個女巫留下的玫瑰，變成了魔術花。將在王子21歲時綻放。如果在玫瑰的最後壹片花瓣落下之前，這個王子能夠學會去愛人而且也有人愛他，那麽魔法才能解除。否則，他就會終身是壹頭野獸！時間壹天天的過去了，他陷入了失望和絕望之中，因為有誰會愛上壹只野獸？
不遠的小鎮外有壹位漂亮的姑娘貝爾。她不僅美麗端莊，還有壹個有別於其他童話女主角的特點：喜歡讀書。
貝爾的父親是壹位發明家，盡管大家都認為他是個瘋子，但是貝爾卻堅信老爸是最棒的，並壹直鼓勵他。這次貝爾的父親發明了用火力驅動自動砍柴的機器，兩人喜出望外。父親自信肯定會在集市上獲獎，於是帶著機器上路了，不成想卻迷了路，還遇到了狼群的襲擊。最終老馬菲利普（Phillippe）拉著機器逃回了村子，父親走投無路跑到了森林裏的古堡藏身。在古堡裏他看到了各種能動的蠟燭、座鐘等等，表示驚訝不已。但是很快，野獸出現，憤怒的他以擅入的罪名囚禁了貝爾的父親。
話分兩頭。貝爾的美貌和喜歡看書的愛好不僅得到了整個鎮子的關註，也得到了四肢發達頭腦簡單的佳斯頓（Gaston）的青睞。長相還算帥氣的佳斯頓自信滿滿認為貝爾必然是自己的囊中之物，卻因為自己的粗魯而被拒絕，還被當眾羞辱了壹番。盛怒之下，佳斯頓發誓壹定要娶貝爾為妻，然後揚長而去。貝爾也表示對佳斯頓的俗氣不能忍受。這時她看到了驚慌跑回的菲利普，知道父親出事了，於是卸下機器快馬沖入森林。
貝爾找到了古堡，並在古堡管家座鐘和仆人燭臺的暗中幫助下找到了自己被囚禁的父親。父親這時已經病得很重了。這時野獸再次出現，貝爾肯求他放了自己的父親卻遭到了粗野的拒絕。於是貝爾無奈只能提出用自己來代替父親，野獸終於同意。父親雖然不願意，但還是被強行送回了村子。
仆人們提醒野獸，貝爾是幫助他們破除咒語的最佳人選。野獸猶豫之下將貝爾安置到了單獨的寬敞房間裏，同時表示貝爾可以到處看看，只是不允許去西廂房。野獸在城堡裏無時無刻不板著臉，態度也冷冰冰的，這讓貝爾很不滿。野獸“邀請”貝爾吃晚飯，貝爾卻堅決不赴席。這引發了野獸的暴怒，他大聲叫道：“那就呆在屋裏餓死吧！”這充分地體現了他脾氣暴躁的缺點。但是好心的仆人們還是留了晚餐下來，以防晚上貝爾感到饑餓。
鎮子的酒館裏，佳斯頓的狐朋狗友們正在吹捧他，而他也不客氣地把所有被貝爾看不上的方面又吹噓了壹遍。這時貝爾的父親到酒館求助，告訴人們貝爾被野獸囚禁在了城堡裏。但是沒有人相信他的話，還把他丟了出去。無奈之下他只能選擇自己去救女兒。另外壹邊，佳斯頓突然想到可以將貝爾的父親送到精神病院去——以前精神病院是壹個被人瞧不起，可以被隨意侮辱踐踏的地方——並以以此要挾貝爾答應他的求婚。他們趕到貝爾家，卻發現撲了個空，於是留下通風報信的人，敗興而歸。
貝爾房間裏的衣櫥阿姨不斷地勸貝爾，說如果她對野獸有比較深入的了解，就會發現他其實是個不錯的人，只是他不懂怎麽去表達愛罷了，但是貝爾冷漠地說：我根本不想了解他，也不想和他有任何關系。這句話被野獸聽見了，他這時意識到這樣壹位美女是不可能愛上他這樣的野獸。深夜，貝爾終於從房間裏走了出來。燭臺立刻帶她到餐廳享用了壹頓豐盛的大餐。餐畢，仆人們還帶著貝爾遊覽了整座城堡，但是受好奇心驅使，貝爾偷偷地進入了西廂房，並看到了魔術花，準備觸摸。這時野獸突然出現，由於無法控制自己暴躁的脾氣，他大聲咆哮著，並讓貝爾滾出這個城堡！貝爾忍無可忍，騎馬離開城堡跑入森林之中。
在森林裏貝爾和老馬菲利普被狼群圍攻，頑強的抵抗不能扭轉弱女子和老馬的頹勢。在千鈞壹發之際，野獸在魔鏡中看到貝爾遇險所以神速趕到，激戰群狼，使狼群畏縮退走，但自己卻受了傷。貝爾帶他回到了城堡，並給野獸處理傷口，這時兩人開始有了壹些正常的交流，野獸抱怨貝爾不該去西廂房，貝爾則直接批評野獸的態度應該好壹點，但是貝爾還是感謝了野獸的救命之恩。
貝爾的批評讓野獸意識到自己的粗魯，野獸為了感謝受傷時貝爾對他的照顧，準備為貝爾做出改變。貝爾覺察到了野獸想要改變的願望，所以對野獸開始產生壹點好感。野獸開始學習禮儀，試著讀書認字，兩人玩得很開心，仆人們也喜上眉梢。野獸準備送貝爾壹個特殊的禮物。在燭臺的建議下，他帶著貝爾來到了城堡的圖書館，這是壹間包羅萬象的巨型圖書館，喜愛書籍的貝爾自然是喜不自勝。
壹切醞釀成熟，於是仆人們幫助野獸準備了他與貝爾的第壹次約會。夜光下，在金碧輝煌的大廳裏，兩人在優美的音樂中翩翩起舞。雖然是美女與野獸之間的舞蹈，但是這個場面絲毫不亞於任何童話的浪漫。野獸問貝爾，和他在壹起快樂嗎，貝爾說快樂，但就是看不到父親很遺憾。於是野獸借給她魔鏡，貝爾從魔鏡看到到處尋找自己的父親病倒在森林裏，立刻焦慮萬分。野獸決定做出犧牲，即使自己永遠做野獸也要滿足貝爾救父親的願望，他放走了貝爾，並把魔鏡送給她好讓她能夠想起和他在壹起的時光。貝爾走了，仆人們表示絕望，沒有了貝爾野獸萬念俱灰。只有茶壺夫人的小兒子，小茶杯Chip偷偷混在貝爾的東西裏跟了出去。
貝爾把老爸救回家，抓他的人聞風而至。他們堅稱貝爾老爸所說的關於野獸的事情完全是瘋話，於是貝爾無奈拿出魔鏡顯出了野獸的形象。但是這卻連累了他，人們對野獸表示恐慌，但是貝爾表示他其實很溫柔，這引起了佳斯頓的嫉妒。於是他煽風點火，說野獸會跑到鎮上去吃人。並把貝爾和她的老爹鎖在地下室裏，率領50個人前去攻打野獸的城堡，意在殺了野獸。貝爾非常後悔連累了野獸。這時聰明的Chip發現了留在空地上的伐木機。它用這個機器救出貝爾和父親，幾人快馬加鞭往城堡奔去。
看到入侵者的仆人們設計埋伏，在城堡裏打了壹場嘉年華壹樣的防禦戰，將佳斯頓以外的49個人趕出了城堡。佳斯頓則混進了西廂房，並射傷了野獸。萬念俱灰的野獸放棄抵抗，就在佳斯頓要殺死他時貝爾趕到，野獸恢復了生的希望，與佳斯頓激烈廝殺，並最終將對方逼入絕境。但他手下留情，不復往日的兇殘，只是讓佳斯頓離開城堡。但是佳斯頓卻賊心不死，在城堡的尖塔上攀爬時壹匕首刺中野獸心窩，他自己也因為失足而從高高的城堡上墜落。
城堡屋頂，貝爾看到野獸受傷倒下，悲痛不已，道出了“我愛妳”的話語，但是壹切似乎都太晚了，野獸生命逝去，最後壹片花瓣也在這時悄然落下。正當大家認為沒有希望的時候，突然奇跡出現了，魔法被解除，野獸恢復了人形，仆人們也變回了原來的樣子，城堡也重新被鮮花簇擁，鬼怪的雕塑也全都變回了天使……壹切都是對兩人愛情的禮贊。