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如何理解科創板的註冊制?

註冊制是壹種不同於審批制和核準制的證券發行監管制度。其基本特征是以信息披露為中心。通過要求證券發行人真實、準確和完整地披露公司信息,投資者可以獲得必要的信息來判斷證券的價值並做出是否投資的決定。證券監管機構不對證券的價值和價格做出實質性判斷。

註冊制起源於美國。在1911的州藍天法中,堪薩斯州確立了證券發行審批的“實質監督”制度,授權登記機關對證券發行人的商業計劃是否對投資者公平、公正、合理作出實質性判斷。1929大蕭條後,美國制定了1933證券法,該法沒有采用“實質監管”的證券發行制度,而是建立了以“強制信息披露”為基礎的證券發行註冊制度。目前,註冊制已成為海外成熟市場證券發行監管的普遍做法。除美國外,英國、新加坡、韓國、香港和臺灣省均采用具有註冊制特征的證券發行制度。由於不同國家或地區的發展歷史、投資者結構、法治傳統和司法保障存在較大差異,不同市場實施註冊制的具體做法也不完全相同。

2013黨的十八屆三中全會提出“推進股票發行註冊制改革”。2019,1 6月,經黨中央、國務院同意,證監會發布《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》,標誌著我國證券市場以科創板設立為起點,穩步試點註冊制,逐步探索出符合我國國情的證券發行註冊制。科創板試點註冊制借鑒了境外成熟市場的相關做法,將註冊條件優化簡化為底線和原則要求,實現了審核標準、審核程序和問詢的全流程披露,體現了註冊制以信息披露為核心、允許投資者進行價值判斷的基本特征和總體方向。根據科創板註冊制的要求,發行人是信息披露的第壹責任人,有義務充分披露投資者進行價值判斷和投資決策所必需的信息,並保證信息披露真實、準確、完整、及時、公平;中介機構(主要是保薦機構)運用專業知識和經驗充分了解發行人的經營狀況和風險,對發行人的信息披露材料進行全面核查和驗證,為投資者做出投資決策做出專業判斷;發行上市審核部主要通過提問、答疑等必要方式開展審核工作,旨在督促發行人完善信息披露內容。發行人的業務質量、股票是否值得投資、股票的投資價格和價值等事項由投資者判斷。股票發行的價格、規模和節奏主要由發行人、保薦人、承銷商和機構投資者等市場主體通過詢價、定價和配售等市場機制決定,監管部門不施加任何行政限制。

考慮到我國證券市場發展時間較短,基礎制度和市場機制尚不成熟,市場約束力量和司法保障機制尚不完善,科創板註冊制仍需要股票發行註冊審查主管部門提出壹些實質性要求,並發揮壹定作用。壹是基於科創板的定位,對發行申請人的行業類別和方向提出要求。二是對於明顯不符合科創板定位和基本發行條件的企業,證券交易所可以作出終止發行上市的決定。三是在證券交易所審核的基礎上,證監會對發行審核工作和發行人在發行條件和信息披露要求等主要方面是否符合要求作出判斷,對不符合要求的不予註冊。未來隨著投資者逐步成熟、市場約束逐步形成、誠信水平逐步提高,相關要求和具體做法將根據市場實踐逐步調整完善。