作為現代企業制度中最重要的組織架構，公司治理結構（Corporate Governance）是明確劃分股東會、董事會、監事會和經理層之間權責利及明確相互制衡關系的壹系列制度安排。通過這樣壹種制度安排，企業形成清楚的利益和決策機制，確保企業生產經營活動的有序、有效和快速發展。企業治理結構和公司管理的有機結合可以產生良好的相互促進作用，進而有效提升企業的價值。如果公司治理結構無效，再好的經營管理者都可能變壞，導致公司管理出現問題；若公司治理結構能夠有效地進行監督和控制，管理者也可能被約束，並促使公司管理向正確的方向發展。
從2003年成立以來，國資委就將推動所屬國有企業成立董事會，完善國有企業的公司治理結構列入了重要工作日程。而2004年中航油、中儲棉和2005年中國誠通等公司醜聞，更是直接暴露了我國國有企業在公司治理中長期存在的嚴重問題，從而促使國資委痛下決心，采取壹系列措施推動國有企業公司治理結構的完善，因而2005年也被管理界和企業界稱為“公司治理年”。與其他產業相比，企業產業受政策影響較大。近年來，國家對企業產業政策的調整力度不斷加大。在企業市場形勢有利的條件下，國有企業集團正在著力通過規模擴張、資源重組和升級等方式實現跨越式發展，以此提高自身核心競爭能力。但由於管理體制、規模擴大、多元化經營和運營方式的不適應，各種經營風險不斷積聚增大。同時，鑒於我國立法體系、金融模式和傳統文化等制約，國有企業集團的公司治理運行狀況與其理論相去甚遠，在很大程度上治理模式依然體現為壹種政府幹預之下的股東主權模式，呈現出與企業集團快速發展不相適應的矛盾。
公司治理問題產生的根本原因在於信息不對稱（information asymmetry），所以也稱之為委托代理問題。這種信息不對稱主要體現在三種委托代理關系之中：股東與董事會之間、股東與監事會之間、董事會與經理層之間。從本質上來說，國有企業集團公司治理出現的問題都是這三種基本關系及其衍生關系所產生的。分析國有企業集團公司治理出現的現狀和問題，應主要從以下幾方面入手。
（壹）國有股權控制權不明確
公司治理結構（也稱之為法人治理結構）是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的壹種組織結構。現代企業制度區別於傳統企業的根本點在於所有與控制的分離（separation of ownership and control），從而需要在所有者和經營者之間形成壹種相互制衡的機制，用以對企業進行管理和控制。現代企業中的公司治理結構正是這樣壹種協調股東和其他利益相關者關系的機制，它涉及到激勵與約束等多方面的內容。從制度經濟學委托-代理理論的角度來說，公司治理結構就是處理企業各種契約關系的壹種制度安排。近年來，我國國有企業雖然進行了公司制改造，但還沒有完全形成真正獨立的產權主體。由於原有體制的弊端，國有股東並非是最終的財產所有者，只是國有資產的代理人，這樣就產生了多層次的委托-代理關系。壹項調查表明，我國上市公司國有股持股主體有：集團公司、國資局、國有資產經營或控股公司、行業主管部門、財政局等。然而，這些國有股東並非是最終的財產所有者，只是國有資產的代理人。他們並不擁有索取其控制權使用收益的合法權益，當然也不承擔其控制權使用的責任。這種情況使公司委托代理關系不是壹種財產所有者與法人所有者之間的關系，而成為壹種政治功利和經濟目標的混合體，可能導致“國有產權虛置”或“內部人控制（insider control）”等後果。
（二）董事會構成和運作不夠規範董事會是股份公司的權力機構，企業的法定代表，由兩個以上的董事組成，有時又稱管理委員會或執行委員會。除法律和章程規定應由股東大會行使的權力之外，其他事項均可由董事會決定。公司董事會是公司經營決策機構，董事會向股東大會負責。董事會的義務主要是：制作和保存董事會的議事錄，備置公司章程和各種簿冊，及時向股東大會報告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時向有關機關申請破產等。可見，董事會是公司治理結構的核心壹環，負責公司經營決策、業務執行並對外代表公司，對國有企業的健康發展具有決定性作用。然而，在國有企業集團企業的董事會治理中存在著以下的主要問題：壹是董事會結構不夠合理；二是董事職責不清，權力制衡和內部分工有待細化；三是董事素質參差不齊，缺乏應有的專業和道德素質；四是沒有建立科學合理的評價、考核和激勵機制。
（三）監事會沒有發揮應有的監督和監管職能在現代公司制度中，所有權與控制權的事實分立使股東壹般難以直接管理或控制公司，公司交由董事會治理。為了避免代表所有者的董事會因追求自身利益而損害公司、股東、債權人、職工的權益，必須通過壹定的制度安排對董事會進行制約和監督。多數國家設置了監事會為公司的專門監督機構，形成了股東會、股東、監事會對董事會及董事權力的多層監控機構。作為公司的常設機構，監事會主要負責監督公司的日常經營活動以及對董事、經理等人員違反法律和章程的行為予以指正。然而，在我國國有企業集團實際運營中，監事會的制約和監督功能常常被弱化。造成這壹現象的原因主要是：1.法律規定不到位；2.監事會缺乏必要的獨立性；3.監事會和董事會之間存在信息不對稱；4.監事會成員缺乏相應的激勵和約束措施。
三、內部審計促進公司治理不斷完善
要保持企業持續、健康的發展，前提是要有良好的公司治理，不僅要建立符合現代企業制度要求的公司治理結構，更要堅持規範運作，並在實踐中不斷完善。根據國有企業發展的需要，黨的十六大確立了新的國有資產管理體制，為國有企業建立現代企業制度，完善公司治理結構提供了堅實的體制保障。完善公司治理結構是我國國有企業改革的核心問題，也是進壹步深化國有企業經營體制的難點所在。作為企業內部控制體系中壹個重要的有機組成部分，內部審計不僅是國有企業集團控制風險的重要手段，更是提高經營效率，實現經營目標的重要保障。合理有效的內部審計是優化公司治理結構的內在要求，可以平衡公司治理結構中各利益相關者的相互制衡關系，最大限度地保障各利益相關者的權益。壹系列的公司治理改革也將內部審計推向了前沿，內部審計成為完善公司治理的必要環節。
（壹）內部審計有利於解決信息不對稱問題。現代公司制企業中，所有權與經營權的分離導致了不同利益主體擁有著不同動機的信息需求。如，經理層希望通過信息報告掌握經營現狀，為進壹步提升業績和提高報酬打下基礎；股東關心的信息是公司的績效，並據此作出經營決策，而購買者則希望通過了解公司經營信息，決定是否繼續做該公司的客戶。內部審計則是解決信息不對稱的有力措施之壹。內部審計師對公司相關的會計報表進行獨立審計，既可約束管理層會計信息的編報權力，也可督促管理層及時披露會計信息，以此來緩解投資者與管理層間的信息失衡問題。通過維系集團公司與子公司公司治理結構中所有權、決策權和經營權之間的相互制衡關系，內部審計以規範的程序、獨立的身份進行經濟評價和鑒證，真實可靠地向監事會、董事會提供各種公司相關信息。
（二）內部審計有利於完善企業內部控制。內部控制，是指由企業董事會（或者由企業章程規定的經理、廠長辦公會等類似的決策、治理機構，以下簡稱董事會）、管理層和全體員工***同實施的、旨在合理保證實現企業基本目標的壹系列控制活動。從某種意義上說，企業內部審計與內部控制二者作為企業管理的形式，企業內部審計是內部控制的壹種重要特殊形式，是實施內部控制的基礎環節，是內部控制不可缺少的重要組成部分。此外，內部審計機構處於董事會、總經理和各職能部門之間的位置，有利於充當企業長期風險策略和決策的協調人。通過審查和評估經營活動及內部控制的合法性、適當性和有效性，企業內部審計可以促進企業目標的順利實現。
（三）內部審計有利於促進公司價值增值。據國際內部審計師協會（IIA）2001年的定義，內部審計是壹項為了增加組織的價值和改善組織運營而進行的獨立、客觀的確認和咨詢活動。它通過應用系統規範的方法，評價並改進組織的風險管理、控制和治理過程的效果，幫助組織實現其目標。可見，現代內部審計的理念和目標已經從傳統的“查錯糾弊”提升為“幫助組織增加價值”，這與公司治理的目標不謀而合。內部審計可以通過風險導向的內部審計活動、業務導向的內部控制評價和咨詢活動，以及保障公司治理的利益平衡機制等途徑來增加公司價值。
（四）內部審計是外部審計的有利補充。外部審計是指獨立於政府機關和企事業單位以外的國家審計機構所進行的審計，以及獨立執行業務會計師事務所接受委托進行的審計。外部審計實際上是對企業內部虛假、欺騙行為的壹個重要而系統的檢查，因此起著鼓勵誠實的作用。由於知道外部審計不可避免地要進行，企業就會努力避免做那些在審計時可能會被發現的不光彩的事。然而，在經營行為發生之後外部審計機構才對其經營結果進行監督，這種監督具有不完整性和滯後性。若想從本質上體現資產所有者的監督需求，則必須從完善內部監督機制的角度加以考慮。因此，有必要建立和完善公司內部組織治理結構。而構建公司治理結構的關鍵在於形成壹個相互制衡的組織框架。而內部審計憑借其獨特的地位和職能，有利於制衡各方面的利益關系，促進公司內部組織治理機構的完善發展。
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