當妳成立壹家公司時，妳會在許多方面犯錯誤。但是不懂法律術語不應該成為妳犯錯的理由。以下是我在為初創企業籌集資金之前與J.L .分享的十大術語。更多創業指導請關註應屆畢業生創業網。
要知道，投資者和風險資本家都不是壞人。然而，他們的興趣永遠趕不上企業家的步伐。妳想創辦壹家公司，妳想保持控制權，妳獲得了公司利潤的相當壹部分。然而，投資者希望最大限度地利用您公司的利潤並最小化其資本風險，通常需要獲得運營控制權。平衡雙方的利益是壹個微妙的過程，這需要壹雙慧眼來了解談判中涉及的條款以及這些條款將如何影響您公司的利益。
在融資談判過程中，企業家將面臨大量的法律術語，福布斯特意挑選了我們認為需要理解的十個關鍵詞。熟悉以下技術術語將幫助您在成功退出時避免不必要地放棄股權、控制權和公司利潤。這份名單不能取代律師，但有望幫助妳看穿貪婪投資者的故事。
募資前估值與募資後估值
讓我們從非常簡單的話開始:估值是指妳的公司的貨幣價值。在公司內部，股東通常會同意壹項規則，以確定合夥人去世或退出時其投資的價值。在尋找風險投資或天使投資者融資時，坦率地說，妳的估值是妳能說服投資者同意的任何東西。
募資前估值和募資後估值的區別其實很簡單。募資前指的是妳的公司在融資前的價值。假設壹家風險投資公司同意妳公司的融資前估值為65，438美元+0，000，000美元。如果他們決定投資500萬美元，妳的公司在融資後的估值將為65，438美元+0.5億美元。
募資後估值=募資前估值+新融資。
這些條款很重要，因為它們決定了妳在公司融資期間將放棄多少股權。在上面的例子中，投資者投資500萬美元，這意味著他將獲得公司33%的所有權（500萬美元除以1.5萬美元）。我們來看壹個反例。如果壹家公司在融資後的估值為654.38美元+0，000萬美元，這意味著該公司在融資前的估值為500萬美元。在這種情況下，投資者500萬美元的投資占公司估值的壹半，他的股權是50%，而不是33%。考慮到持股比例的差異，妳可以發現在談判投資條款時弄清楚是融資前還是融資後估值是多麽重要。
可轉換債券
當壹家公司剛成立時，確定自己的估值通常是無意義和隨機的。可能公司連產品都沒有，更別說營業收入了。然而，處於這壹階段的公司往往需要籌集資金。如果投資者確定該公司在融資前的估值為6.5438億美元以上，則另外6.5438億美元可以壹次性購買控制權。
可轉換債券（也稱為可轉換票據）是壹種融資工具，它允許初創公司籌集資金並推遲估值談判，直到公司更加成熟。通過技術手段，可轉換債券將在未來轉換為股權，通常是在壹輪融資之後（此類票據通常在第壹輪融資期間轉換為股權）。
同意使用可轉換票據的投資者通常會在企業面臨最高風險的最早階段獲得認股權證或折扣價作為投資回報。簡而言之，這種方法意味著投資者以比在估值時進入的投資者更有利的比例將現金轉換為公司的股權。我在這裏不詳細解釋權證和折扣價。然而，聯合廣場風險投資公司的風險投資家弗雷德？弗雷德·威爾遜在他的博客中對這些術語做了詳細解釋。
有上限的票據與無上限的票據
如上所述，可轉換票據推遲了公司的估值，直到公司進行下壹輪融資。但投資者仍然經常想知道壹家公司的未來估值，這樣他們的股份就不會被完全稀釋。當企業家和投資者。有上限？當壹輪投資達成壹致時，意味著他們設定了估值上限，投資者將相應地將票據轉換為股權。
因此，如果壹家公司通過上限為500萬美元的可轉換票據籌集了50萬美元，投資者將在第壹輪融資後獲得該公司至少65，438+00%的股份（50萬美元除以500萬美元）。
如果沒有上限，這意味著無法保證投資者在其可轉債投資中可以購買多少股權，而這種類型的投資對企業家最有利。讓我們想象壹下，壹家公司通過無限融資籌集了50萬美元。如果該公司最終取得巨大進展，並在第壹輪融資中獲得65，438+0，000萬美元，這意味著其可轉換債券投資者僅持有該公司5%的股份。如果這些投資者最初將本輪融資的上限設定為500萬美元，他們將獲得兩倍於上述情況的股份。為了簡單起見，我們忽略這裏的折扣價和認股權證。)
然後，妳會再次發現，如果企業家試圖保留他們對公司的所有權，這些差異是多麽重要。
優先股
風險投資公司將獲得公司的優先股而不是普通股。優先股將帶有某些權利和利益，其中壹些我們將在本文稍後介紹。第壹輪和第二輪等術語是指每輪融資中發行的優先股類型。
優先清算
讓我們明確壹點，風險資本家的主要工作是為他們的投資者賺錢。除非收獲回報的那壹天最終到來，否則他們的投資將毫無益處。用風險投資的術語來說，這些收獲的日子叫做。清算事件？也就是說，所有股東都有機會兌現的時刻。這些事件通常采取收購或IPO的形式。對於那些不太成功的公司，清算事件也可能是公司破產的壹種形式。
清算的優先級決定了在這些事件中誰將在何時獲得什麽。如果公司破產，其資產往往不足以清償公司的所有債權人和股東。在這種情況下，清算的優先權決定了債權人和股東應得到償付的順序。壹般來說，債權人將首先得到清償，其次是持有優先股的股東。這時，如果還有還款空間，就輪到普通股股東了。
然而，優先清算權在企業經營成功時也具有重要意義。標準優先清償權為1倍。這意味著在普通股股東可以得到償還之前，優先股的持有者必須拿回他們的資本（償還相當於他們投入資本的1倍）。我們將在下面更詳細地介紹這壹點。
參與優先股與非參與優先股
從現在開始，事情變得有點復雜了。妳可以發現優先股分為不同的類型，每種優先股的持有人都有不同的權益。從我們的解釋來看，參與優先股的股東和不參與優先股的股東的權益密切相關。
還記得優先股持有者通常獲得1倍優先清算嗎？這意味著，當公司被出售或破產時，這些股東可以在普通股東有機會獲得任何償還之前收回他們投入的資本。
假設壹家公司成功實現了清算，留給普通股股東的股票價值相當於優先股股東在投資時為每股股票支付的價格的四倍。在這種情況下，優先股股東仍然可以行使優先清算權並收回投資，但如果其他所有人都獲得4倍的回報，那麽將這些優先股轉換為普通股以獲得4倍的回報將更有意義。在這種成功投資的情況下，優先股的持有者實際上被迫將其股票轉換為普通股。
對於不參與優先股的股東來說，壹切都到此為止。他們將其優先股轉換為普通股，並獲得與所有其他投資者相同的四倍回報。很簡單。
但是，參與優先股的操作模式不同。從本質上講，這種工具可以使風險投資家獲得雙倍的公司收益。參與優先股的股東不僅可以行使優先清算權，還可以按比例享受普通股收益（見本文後面的解釋）。因此，如果參與優先股的股東在清算時持有公司25%的股份，他不僅可以收回投資，還可以獲得25%的剩余收益。讓我們舉壹個例子來說明這兩只股票的區別:
如果壹家公司以65，438美元+0，000，000美元的價格出售，投資者將在公司融資後估值為5，000，000美元時投資2，500，000美元，並獲得該公司50%的股份。如果這些投資者持有非參與優先股，他們有義務將這些優先股轉換為普通股並兌現500萬美元。簡單而公平，對嗎？
現在讓我們看看參與優先股的投資者。結果顯然不同。這類投資者可以行使其1次的優先清算權，並獲得250萬美元，但這還沒有結束。除了收回投資外，這些投資者有權獲得剩余750萬美元的壹半。這意味著他們還將獲得325萬美元的股票，因此他們將總共獲得575萬美元。在這種情況下，投資者即使只持有公司壹半的股份，也可以獲得大部分已實現的價值。
比例分配權
在融資討論期間，按比例分配權利壹詞將被多次提及，通常有不同的上下文。
比例分配權意味著投資者有權參與後續輪融資，因此他們可以保留在公司的股份。如果壹家公司在第壹輪融資中從壹名估值為2000萬美元的投資者那裏籌集了500萬美元，該投資者擁有該公司25%的股份。在隨後的壹輪融資中，該公司的估值達到654.38+0億美元，並引入了其他投資者。
為了保持25%的股份，參與首輪融資的投資方需要再投資2000萬美元，否則他們只能持有公司5%的股份。根據比例分配權，公司有義務在後續幾輪融資中留有余地，以便投資者避免股份稀釋。
此外，我們應該註意什麽？超比例分配對嗎？擁有該權利的投資者可以在後續幾輪融資中提高持股比例。馬克嗎？Souster在他的博客中解釋了為什麽企業家應該避免同意這樣的條款。
期權池
期權池是指為未來員工保留的壹部分股權。聽起來無害，不是嗎？不幸的是，在壹輪融資中確定的期權池的大小直接影響了妳公司的估值，從而影響了妳的所有權。
這是因為期權池通常包含在公司募資前的估值中。如果投資者同意向壹家融資前估值為65，438美元+0，000，000美元的公司投資200萬美元，這意味著該公司融資後的估值為65，438美元+0，200，000美元。期權池以融資後估值的比例表示。如果期權池在協議中占20%，則意味著期權池的價值為240萬美元。募資前估值65，438+0億美元實際上僅相當於募資前估值760萬美元。
因此，投資者並沒有占據較大的比例。在這種情況下，他們仍然只擁有16.7%的公司股份，但妳的股份將被大大稀釋，因為期權池將直接來自管理層持有的股份。所以，即使妳壹開始持有全部股份，如果妳認為現在還有83.3%的股份，那妳就錯了。那20%的期權池是留給未來加入公司的員工的，這意味著妳現在只持有公司63.3%的股份。
在準備就期權池規模進行談判時，融資平臺AngelList創始人納巴爾？海軍拉維坎特和巴巴克？Babak Nivi建議制定壹個未來12-18個月的招聘計劃，然後將妳打算授予新員工的股份加起來。這種預測往往會讓企業家的選擇比投資者建議的要少。
電路板控制
公司最終對股東和董事會負責。因此，在壹輪融資後，即使妳仍然成功地保持了控股權，如果妳突然接受三名外部董事，實際上妳仍然失去了對公司的控制權。如果妳不小心，妳公司的董事會現在可能會隨意向妳開火。
融資後董事會的組成是任何融資談判的焦點。沃克公司法律小組的律師斯科特？愛德華。斯科特·愛德華·沃克建議，爭取中立董事應由企業家和投資者決定，作為應對投資者爭奪董事會控制權的壹種妥協。
股票贖回
這個術語與籌資沒有直接關系，但也是壹個需要考慮的重要財務術語。投資者希望知道妳的員工何時兌現他們的股份。股份贖回計劃適用於所有獲得股權的員工，並確定他們何時可以獲得應得的股份。這非常有用，因為這意味著如果妳給壹個合夥人5%的公司股份，這個合夥人拿不到股份，幾個月後就會離開。
股票的贖回時間壹般設定為四年，最短有效期為壹年（斷崖式）。最短的有效期限意味著任何員工都不能在壹年內兌現其股票。壹年後，員工通常可以兌現25%的股份，其余的股份將按月或按季度兌現。
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