壹、商譽性質和構成要素的探討關於商譽的性質，學術界有許多論述，比較最權威的觀點當屬美國當代著名會計理論學家亨德裏克森（Hendriksen）的看法。他在其專著《會計理論》中介紹了三個論點：
1.商譽是對企業好感的價值。
對於這壹論點的解釋是：“人們通常認為商譽是產生於融洽的商業關系，企業與雇員的良好關系以及顧客對企業的好感。這種好感可能起源於企業所擁有的優越的地理位置，良好的口碑，獨占特權和管理有方等。”（湯雲為，錢逢勝著：《會計理論》）
2.商譽是企業超額盈利的現值。
這裏所說的“企業超額盈利”應該是指在較長時期內能獲取較同業平均盈利水平更高的利潤。因為短期超額盈利只能被認為是偶然利得，不能因此而確認企業有商譽。對這壹觀點的解釋是：人們之所以認為壹個企業有商譽，是因為這個企業能夠較為長久地獲得比其他同行更高的利潤，這種將於未來實現的超額收益的現值，即構成企業的商譽。這是僅從會計計量角度而言。
3.商譽是壹個企業的總計價帳戶。中南財經大學的閻德玉教授認為：“‘總計價帳戶論’是繼續經營價值概念和未入帳資產概念的產物。繼續經營價值概念認為商譽本身不是壹項單獨的會生息資產，而只是特殊的計價帳戶，它表明該實體各項資產合計的價值（整體價值），超過了它們個別價值的總和即‘整體大於其各組成部分的總和’”（閻德玉：《論商譽會計理論重構》）。因此，我們可以發現，從會計帳戶處理角度看，未入帳資產概念認為商譽是計量了未入帳資產的結果。其實企業擁有許多的未入帳資產，如優秀的管理人才，先進的技術、科學的管理制度、忠實的客戶和有利的地點等等。
許多學者都對商譽的性質和構成要素作了深入全面的探索，經過歸納，對於商譽的構成要素，可分為狹義和廣義兩大類。狹義的商譽構成要素主要有：1.傑出的管理人員、2.科學的管理制度、3.融洽的公***關系、4.優秀的資信級別、5.良好的社會形象。廣義商譽構成要素主要有：1.優越的地理位置、2.獨特的生產技術、3.專營專賣特權。
對於上述商譽構成要素進行仔細研究，我們認為，商譽的最本質的要素是企業傑出的管理人員隊伍，舍其，便沒有商譽存在的基礎。
1.按照商譽的壹般定義，商譽是指企業壹項不可辨認的無形資產。因此，它既不能單獨計價，又不能單獨出售。把這個結論與上述商譽狹義和廣義的構成要素相比較可以看出，良好的地理位置，獨特的生產技術（know-how），是公認的無形資產之壹，只是壹種廣義的商譽，因為都可以資本化入帳，可以轉讓出售。專營專賣權同樣是企業的壹項無形資產，它可能是企業花費壹定成本而致，或由於良好的社會關系而獲得，但不管如何，它可作為企業的壹項資產單獨入帳。所以說，良好的地理位置，獨特的生產技術，專營專賣權都不屬於嚴格意義上的商譽，是可辨認資產。
真正的商譽是指狹義的商譽，是企業不可辯認的無形資產，其構成因素都與企業傑出的管理人員隊伍有關。企業所有的科學管理制度、融洽的社會公***關系、優秀資信級別和良好的社會形象等，無不是企業傑出管理人員充分發揮其特長，使用科學有效的生產和經營管理手段，並不斷取得優良的業績表現而逐步形成的。所以，企業的管理人員真正是企業的壹項不可辨認無形資產。然而，它為企業創造收入，但不能單獨計價。盡管現在有許多會計理論家呼籲要建立人力資產會計，但大家尚未達成***識，因此會計實務無法將其計價入帳；同時，由於在市場經濟環境下，人才可以自由流動，因此，企業現有的優秀管理人才不完全由企業控制，企業不能靠轉讓這些人才而獲利，除非各企業象足球俱樂部那樣實行管理人員職業化和轉會制度。
2.商譽最本質的構成要素是企業傑出的管理人才，用這壹命題對上述會計界就商譽性質最有影響三種觀點都可以進行解釋。首先，對企業的好感價值的實質是對企業管理人員的好感，他們經營管理水平高、誠實信用、不欺騙客戶、不投機倒把、合法經營，誠信待客，等等；其次，企業的超額盈利能力是企業的優秀管理人員經營所致，科學合理的管理與良好的業績具有因果關系；最後，企業未入帳的資產中最重要的壹項，人力資源沒有入帳。
3.將企業傑出管理人才作為商譽最本質的構成要素，才能對實務具有指導意義。人們才能理解為什麽具有同樣地理位置和同樣先進技術的企業，有的企業具有優良的業績，並取得很高的商譽價值，而有的企業卻沒有；為什麽擁有傑出管理人才的企業，會取得良好的業績，並獲得較高的商譽價值：為什麽當傑出管理人才離開某企業後，該企業的經營業績和商譽價值會下降；為什麽人們認為企業競爭是人才的競爭。說到底，在同等條件下，經營業績優良的企業都具有商譽，傑出的企業管理人才是商譽存在的前提。而地理位置、技術條件和專營專賣特權等，只是壹般意義上的無形資產，不是真正意義上的商譽。
二、商譽的確認問題
（壹）自創商譽的確認問題
壹般認為，資產是企業所擁有或實際控制的，能給企業帶來未來經濟利益的經濟資源。對於資產的確認，按照美國財務會計準則委員會（FASB）的規定，應在考慮成本效益原則和重要性原則兩個前提之下，按是否符合1.可定義性、2.可計量性、3.相關性、4.可靠性，這四個標準進行判斷。對於資產的計價，壹般認為可從兩個方面進行：1.按資產給企業帶來未知經濟效益價值的現值反映；2.按該項資產的現行轉出價值或投入價值反映。
自創商譽往往被認為是企業在長期生產經營過程中獲得的各項無形資源，這些資源可使得企業獲得比其他企業更多的收益。我們在上文中曾分析過，構成廣義商譽的各項無形資源包括企業的傑出管理人才即人力資源，良好的地理位置，獨特的生產技術和專營專賣權等。那麽，結合剛才所討論的會計理論，我們可以得出如下結論：
1.自創商譽價值的構成要素中，良好的地理位置，獨特的生產技術和專營專賣權等，都可以根據需要作為企業的壹般無形資產入帳。首先，它們都符合資產的定義；其次它們都符合資產的四個確認標準。我們要討論的僅僅是它們的計價問題。首先，良好的地理位置壹般有壹個公允市價，即使沒有，也可以通過地段租金資本化的價值作為其入帳價值；其次，企業的獨特生產技術可以其研究開發成本計價，或進行評估，以評估價值入帳。第三，企業的專營專賣權可以為獲得該項權力的投入的耗費入帳，或以轉讓該項權力所能獲得的收入入帳。最後，這三項無形資源都屬於企業無形資產的各個明細項目，會計實務中都已有如何將其計價入帳的程序和方法，所以，這三項構成要素可以分別計入各自的無形資產二級帳戶中。
2.自創商譽價值中由傑出的管理人員要素構成的部分，是真正的商譽，不應也不可能作為壹般無形資產計入帳戶中。因為，首先，企業的管理人員雖能為企業創造未來經濟收益，但非企業所有亦非企業能控制。在現行體制下，人才是可以自由流動的，因此，將這部分人力資源作為資產入帳不符合資產定義。其次，即使勉強將其作為資產入帳，實務中仍有如何計價的問題。企業的人力資源很難按企業投入耗費計價。目前的人力資源會計雖然提出了壹些理論主張，但在實務中很難運行，便是這個道理；人力資源將為企業創造多少未來實際收益，更是無法合理估計，因此無法按照其未來收益的現值計價；人力資源沒有轉出價值，因而無法按轉出價值計價，而其他無形資源卻大多有轉出價值，因而計價入帳的可靠性較強。
3.雖然在自創廣義商譽價值中（如地理位置和專有技術等），某些構成部分具有資本化的可行性，但我們並不主張將自創商譽資本化。因為，（1）自創商譽的形成是壹個緩慢的過程。在企業經營過程中，很難確定哪些活動引發商譽形成，這樣就使得人們很難按照歷史成本原則為其計價。（2）自創商譽能為企業創造多少未來收益也很難確定。自創商譽價值的各組成部分很容易發生變化。隨著生產技術的發展，特有技術可能不再特有，甚至落後於形勢；優秀的管理人才隨時可能離開本企業另謀高就；良好的地理位置可能會由於城市建設規劃或經濟布局的改變而不再具有優越性；專營專賣權可能會由於發行許可證主體擴大專營專賣範圍或取消專營專賣而消逝等，許許多多不確定性。因此，自創商譽本身並不穩定，也無法確定其本身價值。考慮到這壹點，如仍將自創商譽資本化顯然不夠穩健，更可能造成信息使用者的過分樂觀。（3）確定商譽必須考慮商譽是否攤銷和如何攤銷的問題，而在這方面又存在許多爭議，從避免引起實務操作的混亂出發，我們認為不確認自創商譽顯然更具有實際意義。（4）不確認自創商譽並不會給會計報表使用者的決策造成影響。會計報表使用者可根據企業的收益水平與同行業平均收益水平相比較，來估算企業的商譽。如將自創商譽計入帳簿，會給報表使用者造成壹個錯覺，認為企業的商譽只那麽多，而且在較長時期內不會有太大的變化。事實上，企業的商譽價值會隨著環境的變化或企業經營狀況的變化而變動。所以，將自創商譽確認入帳會給報表使用者帶來誤導作用。當然，必要時可在財務報告說明中向信息使用者披露有關商譽價值的信息。
（二）外購商譽的確認問題
壹般認為，在企業購並當中，當收購企業以超過被收購企業的凈資產公允市價的價款購入被收購企業時，超過公允市價的這部分價款被認為是被收購企業的商譽。然而，如果對購並（收購和兼並）企業的購並動機進行分析，就會得出壹些不同的結論。壹般企業購並的主要目的：（1）快速進入某壹行業；（2）擴大生產規模，形成規模效應；（3）獲得被購買企業的生產技術和專營特權；（4）分享被購買企業的商譽；（5）獲取被購買企業的某項特殊資產，如特別的地理位置等；（6）實行生產壹體化。因此，購並企業之所以願意支付比被購並企業凈資產公允市價更多的價格，並不壹定是因為被收購企業有較高的商譽，而是因為購並企業本身的特殊需要不能在別的投資中得到滿足，或短期內無法滿足。而市場的價值在很大程度上取決於供求關系，妳有急需，對方就會出高價。這樣，就不能說購並企業所支付超過被購並企業凈資產公允市價的價款，就必然是用於支付被購並企業的商譽。事實上，在實務中確有很多經營不善甚至惡化的企業，在被購並時也能以高於其凈資產公允市價的價格出售，其實這些企業根本不存在商譽。而購並企業之所以願意出較高的價格來購買這樣的企業，其目的也不是購買企業確實獲得了商譽價值，而僅僅是為了滿足其特定的購並要求。有鑒於此，我們認為，購並企業在購並被購並企業時所支付的超過被購並企業凈資產公允市價部分的價款，應作為遞延資產處理，而不應確認為商譽，其理由可從以下幾個方面來闡明：
1.購並企業購並被購並企業，相當於委托被購並企業代其開辦壹家企業，因而不僅需要按市價購買各項資產（凈資產公允市價），且需為新開辦企業達到現行運行狀態支付開辦運行費，因此，超過凈資產公允市價部分價款可視同購並企業要開辦壹家象被購並企業那樣規模的企業所要支付的開辦費。
2.將購並企業所支付的超過凈資產公允市價的價款，作為購並商譽處理，在實踐中理論依據不足。如前所述，被購並企業不壹定有較高的商譽；即使被購並企業有較高的商譽，而購並企業確實也為獲取商譽而購並被購並企業，將這部分超公允市價付款作為遞延資產也完全講得通。因為，購並企業為了得到新購並來的企業達到目前擁有較高商譽的狀態，情願支付較高的開辦費。
3.即使被購並企業確有商譽，購並企業將這部分超公允市價付款作為商譽入帳，在實踐中也有值得商榷的地方。首先，將其作為商譽違反會計核算的壹致性原則，因為在購並以後，被購並企業與購並企業已融為壹體，如果只在帳面上確認被購並企業的那壹部分商譽，不確認購並企業本身的商譽，顯然造成會計處理方法的不壹致。其次，將其作為商譽入帳後，在企業報表上反映的只是被購並企業那壹小部分的商譽，而購並企業本身的商譽可能要大得多，但由於是自創商譽壹般不予入帳，而給報表使用者的印象卻是整個企業的商譽價值，顯然這樣會引起誤導。
三、商譽攤銷問題的研究
不管是自創商譽還是外購商譽，在帳面上確認後，就要考慮其攤銷問題。這又是目前會計理論界爭執不下的問題。主張不攤銷的學者認為，只要企業的生產經營狀況還相當好，就不應攤銷商譽。其理由是：
1.如按期攤銷商譽，則企業的帳面商譽價值越來越低，而與此同時，企業的經營卻可能越來越好，企業的實際價值也越來越大，這就使得會計揭示的信息與實際不相符合。
2.如按期攤銷商譽，那麽當商譽攤銷完畢後，如何解釋帳面上商譽已消失而實際上企業的商譽卻可能比以往更高呢？
3.如按期攤銷商譽，那麽，當商譽攤銷完畢後，是否應重新將企業擁有的商譽計價入帳？如不計價入帳，顯然與會計的壹貫性原則不符；如計入帳戶，則使得以前的商譽攤銷工作毫無意義。
主張商譽應攤銷的學者則認為商譽應該合理攤銷，理由是：
1.由於企業的發展不可能永遠輝煌，加上科學技術的進步和同行業的競爭，使得企業商譽不可能永遠存在。因此，企業的商譽應合理攤銷。
2.對外購商譽而言，企業為外購商譽支付了代價。因此按照配比原則，應在以後的受益期內將商譽成本合理分配，以與其收益相配比。
應該說這兩種方法都有壹定的道理，其爭論的根源在於商譽對企業未來收益影響的不確定性，這使得兩種觀點的前提均有成立的可能：企業商譽可能喪失，不再產生效益；商譽也可能更高，給企業帶來更多效益。所以說，把商譽作為壹項資產入帳，會給企業的會計處理和會計形勢的揭示帶來困惑。
即使企業確定商譽應予攤銷，如何確定攤銷方法也存在問題。因為商譽不象固定資產和壹般無形資產，它與未來收入的關系無章可循，因而無法按配比原則合理攤銷。不論采用何種方法，都有武斷攤銷之嫌。在這種情況下，最折衷的辦法，也許只有直線攤銷法了。即使如此，如何合理確定攤銷期限又是壹個難題：確定商譽的未來受益期實在太難。為此，美國財務會計準則委員會（FASB）只規定了商譽攤銷期的上限棗攤銷期不多於四十年；而我國會計準則規定商譽應在不低於十年的期限內合理攤銷。但不管規定多少年，都有給人以操縱利潤之嫌，這在會計處理上都不是壹個完善的方法。
四、負商譽問題的認識
所謂負商譽，壹般是指企業合並時購並時購並企業所支付的價款小於被購並企業凈資產公允市價的差額。對於負商譽是否應確認，會計學界也有不同的看法。亨德裏克森在其《會計理論》中認為負商譽在邏輯上不可能存在，如果被收購企業凈資產的公允市價高於其售價，那麽，企業的業主就會將其資產分開出售，從而實現其全部公允市價。但我們認為，負商譽確實有可能存在，主要原因如下：
1.業主可能急需資金而將其所有企業資產壹攬子售出時可能要將其售價打個折扣，以達到盡快脫手變現的目的。
2.企業的許多資產實際上不可能分開出售，如分開出售則其價值可能反而會大為降低。這對許多專業配套設備來說尤為如此。
3.在被購並企業出現連年虧損的情況下，為了盡快將企業售出，避免更多虧損，企業業主可能將企業降價出售。
4.購並企業在與被購並企業業主進行購並談判時以較高的談判技巧將購並價格壓低。
5.被購並企業存在著隱性負債。這種情況在我國尤為突出。因此購並企業在確定購並價格時常常要壓低購並價格，以彌補這部分未來的付出。
對於負商譽的確認和計量，各國會計界有不同的做法。美國會計界將其按比例沖抵被購並企業非流動資產的公允市價（有價證券投資除外），如非流動資產的公允價值沖完後仍有余額，則列為遞延收益逐年攤銷。推其意，主要是因為非流動資產的公允市價可能不如流動資產公允市價可靠，出現負商譽可能是因為非流動資產價值高估引起。也有的國家將形成的負商譽直接貸記資本公積。
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