關於股票期權會計問題

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股票期權會計處理的國際動向及啟示

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隨著經濟的發展，各種金融創新層出不窮，源於公司治理理論的股票期權制度在經歷了長時間的風光後，再壹次成為人們評論的焦點，激勵經營者的股票期權，現在卻成為公司財務醜聞的制度陷阱，而這壹制度陷阱的背後，卻是股票期權的會計處理問題，由此，人們的視線聚焦在股票期權會計上，本文試就股票期權會計的產生、發展，談談筆者的觀點。

壹、引言

1953年，美國會計程序委員會（Committee on Accounting Procedure，CAP）第43號研究公報首次涉及“股票期權和股票購買計劃的補償（Stock Option and Stock Purchase Compensation Involved in Plans）”的會計處理問題。1972年，會計原則委員會（Accounting Principle Board，APB）發布了APB第25號意見書：《關於發給員工股票的會計處理的意見書》（Accounting Principles Board opinion 25，Accounting For Stock Issued to Employees）。該意見書規定，公司采用“內在價值法（intrinsic value approach）計算期權費用，具體規定為：股票期權的行權價（exercise price）超過股票期權授予當日公允價值（fair market value）的部分，確認為期權費用，如果前者等於或小於後者，則期權費用為零。1973年6月，FASB又發布了《關於股票期權會計處理方法》的征求意見稿（Exposure Draft of SFAS NO.123）。該征求意見稿要求確認和處理由於授予員工股票而產生的薪酬費用（compens ation expense），通過運用公允價值框架（fair value framework）和期權定價模型來估計股票期權的公允價值，並確認為期權費用。由於受到來自許多方面的反對，（註：特別是來自商業團體和來自國會的強烈反對，甚至直接威脅到FASB作為壹獨立的準則制定者的存在。）FASB於1995年10月發布了壹份妥協的準則：FASB第123號公告《股票薪酬會計處理方法》（Accounting for Stock-Based Compensation，SFAS NO.123）。該準則鼓勵但不是要求企業采用公允價值來核算股票期權，同時，該準則也允許企業沿用APB25，如果企業運作APB25的會計處理方法，則要求其在年度財務報表的附註（footnote）中披露匡算（pro forma）的凈收益（net income）和每股贏余（earnings per share，EPS）；國際會計準則委員會也發布了IAS19”雇員福利（Employee Benefits）“以及英國會計準則緊急工作組（Urgent Issue Task Force）制定的”雇員所有權計劃基金會計（Accounting for ESOP Trusts，UITF13）“和”員工持股計劃（Employee Share Schemes，UITF17）“都涉及到了股票期權問題。

二、股票期權會計面臨的挑戰

近年來，美國股票期權會計因公司醜聞而倍受指責，其突出的問題主要表現在：

（壹）會計政策的可選擇性：制度漏洞

按照APB25，對於不同的股票期權，其會計處理方法是不同的：對於固定股票期權（fixed option plans）采用“內在價值法”（intrinsic value approach）計算期權費用，具體為：股票期權的行權價（exercise price）超過股票期權授予當日公允價值（fair market value）的部分，確認為期權費用，如果前者等於或小於後者，則期權費用為零，由於在授予時，其行權價與市價相同（at the money），沒有期權費用發生；對於業績股票期權和其他變動計劃，其計量日是當員工可以收到的股票數量及其行權價都是固定時的日期，由於計量日可能比授予日要晚得多，任何費用都是不確定的，如果公司的股票價格上升，那麽，業績股票期權計劃的期權費用將比固定股票期權計劃的要大，因而，公司往往會選擇固定股票期權。

而且，企業還可以在SFAS123與APB25之間進行選擇，雖然，采用公允價值計量的SFAS123優於APB25，但實際上，很少有企業采用這壹方法，因為該會計處理方法將導致企業的每股收益（EPS）的大幅度下降，Nicholas·G·Apostolou.&.Larry Crumber的研究證明了這壹點。SFAS123規定：如果企業選擇APB25，那麽，要求其在年度財務報表的附註（footnote）中披露匡算的凈收益和每股贏余。

我們看到，在這可選擇的背後，是確認與披露之爭，應該確認並達到確認標準的項目如果沒有確認，而是選擇披露的話，不但違背了壹個基本的會計概念：披露財務信息並不能足以代替將其在財務報表中確認，而且也有損於財務報告的質量，這是美國股票期權會計處理的問題之壹。

（二）解釋公告：解釋不清

為了克服這壹“名存實亡”的局面，美國FASB發布了第44號解釋公告（FIN NO.44）：《關於涉及股票薪酬的會計處理》（Accounting for Certain Transitions Involving Stock Compensation），該公告規定：企業必須費用化重定價期權（reprice options），但問題是當公司股價從原來的高位下跌時，企業會無從選擇：如果將行權價重定位於低價位，收益就會降低；如果不重新定價，將可能失去員工，而且FIN NO.44也有漏洞，公司可以通過重新定價（註：通過取消那些行權價高於公司股票市價的underwater options，然後重新定價，重新授予超過6個月有效的股票期權，就可以避免確認期權費用，Eastman Kodak，WorldCom就是利用漏洞。）避免了所有的薪酬費用。由此可見，該解釋公告並沒有從根本上改善美國股票期權會計處理存在的問題，這是問題之二。

（三）準則制定：有失中立

按照美國現行的會計準則SFAS123規定，企業可以在APB25和SFAS123之間選擇，FASB承認，SFAS123以公允價值作為計量基礎要優於APB25，SFAS123規定企業可以在SFAS123和APB25之間進行選擇，並不是處於會計上的原因，而是出於政治上的壓力，對於這壹點，FASB也在SFAS123中承認了這壹觀點（SFAS123，PP61-62），作為壹個獨立性較強的準則制定結構，FASB壹直是世人所推崇的標準，應該保持其中立性，不能對相同的交易規定受歡迎的和不受歡迎的處理方法，但在股票期權會計準則制定中，竟然屈服於政治壓力（當然，政治因素是任何活動都要考慮的，而且有時還比較大），但這卻導致準則失去了中立性，對於固定股票期權和業績股票期權采用不同的會計處理方法，導致了企業選擇固定股票期權激勵方案，不但損害了準則的質量，也扭曲了經濟，這是問題之三。

（四）財務報告：流於形式

正是美國GAAP龐大的體系，存在壹些漏洞，給企業留有“打擦邊球”的機會，使得期權費用沒有被確認，沒有反映在企業的損益表中，而我們知道，股票期權對企業、股東、雇員等利害關系人都有影響，不在企業的財務報表中反映期權費用，這樣的財務報表，不但不“真實公允”，也不符合“決策有用”和“保護投資者”的財務報告技師評估觀（註：在評價財務報告質量時，學術界有兩種觀點，即用戶需求觀（user needs perspective）和投資者保護觀（shareholder/investor protection perspective）。），這樣的“殘缺的”財務報告，顯然質量不高，這是美國股票期權會計種種問題的最終體現。

三、股票期權會計處理的國際動向

鑒於近來股票期權會計存在的上述問題，美國近期對此有較大變動，具體為：（1）2002年7月30日，美國總統布什簽署了《2002Sarbanes-Oxley法》，該法內容廣泛，其中就要求對會計進行改革（包括改革股票期權會計），這壹法案的生效，將為股票期權會計的改革鋪平道路，同時，該法中也規定了要強化公司財務報告的披露。（2）已經有壹些公司，如Cinergy，Citibank，Coca-cola，GE等宣布他們將改變現有的員工股票期權的會計核算方法，將采用公允價值確認期權費用，其他公司也正關註這壹事態的發展，FASB也歡迎這種做法，而且，越來越多的投資者和會計信息的用戶也對該做法表示支持。（3）為了向那些自願改變股票期權處理方法，選擇公允價值來核算基於股票的員工支付計劃的公司提供過渡指導，FASB於2002年10月4日，發布修訂SFAS123的建議公告（Proposal Statement）：股票薪酬會計——過渡與披露（Accounting for Stock-Based Compensation-Transition and Disclosure），該公告規定：企業可以采用追溯重報（Retroactive restatement）或沿用SFAS123的未來適用法（Prospective Recognition）作為過渡方法，也不要求企業在財務報表中披露按SFAS123所要求的匡算額（pro forma amounts）。同時，該公告還要求企業向投資者提供更好、更高頻率的有關股票期權成本的信息。（4）2002年12月31日，美國FASB發布SFAS148《股票薪酬會計——過渡與披露》，用於修訂SFAS123，該公告規定了企業采用公允價值確認股票期權費用，並要求企業更明顯（prominent）、更高頻率的披露有關采用公允價值計量基於股票的薪酬對匡算額（pro forma amounts）的影響。

IASB與FASB於2002年9月18日在Norwalk舉行聯合會議（joint meeting），商討***同致力於建立高質量、相互兼容的會計準則，以向國內和國際財務信息的用戶提供高質量的財務報告；2002年10月29日，美國FASB與IASB在倫敦發布了壹份“諒解備忘錄（Memorandum of understanding）”，這表明在9月份Norwalk會議的基礎上，FASB與IASB在會計準則的協調上前進了重要的壹步。由於沒有可以涵蓋有關股票期權會計處理的國際財務報告準則（International Financial Reporting Standard，IFRS），IASB於2002年11月發布了以股票為基礎的支付方式的征求意見稿（ED2：Share-Based Payment），該意見稿涵蓋了相當廣的範圍，如授予員工的股票或其他權益工具（equity instruments），團體間涉及股票支付的貨物或服務的交易，還包括使用基於股票的現金或其他資產支付（註：因為支付的金額是以企業股票或其他權益工具的價格為基礎的，如現金股票增值權（cash share appreciation right）。）的交易。同美國SFAS123壹樣，該征求意見稿也要求企業采用公允價值計量。

德國會計準則委員會（German Accounting Standards Committee）於2001年6月發布會計準則草案：股票期權計劃及其相似支付安排的會計處理（Accounting for Share Option Plans and Similar Compensation Arrangements）；丹麥特許公***會計師協會（Danish Institute of State Authorised Public Accountants）於2000年4月發布了壹份討論稿（Discussion Paper）：股票薪酬的會計處理（Accounting Treatmnt of Ahare-Based Payment）；IASB、ASB和G4+1的其他國家於2000年7月發布的，由英國會計準則委員會主導的討論稿（Discussion Paper）：股票薪酬會計（Accounting for Share-Based Payment）。

四、幾點啟示

我們看到，當股票期權會計處理問題再次聚焦世人目光時，FASB和IASB以及其他壹些國家準則制定機構，都采取了積極的態度，特別是FASB和IASB商定將***同致力於高質量、可相互兼容的會計準則的制定，使我們看到了股票期權會計處理的美好明天，同時，我們應該從股票期權會計處理的變遷，特別是美國股票期權會計處理的問題中總結經驗，為我國的會計準則制定提供理論參考。

（壹）采用基於原則的會計準則制訂方法

美國現行股票期權會計的種種問題的原因之壹在於：美國的GAAP是以規則為基礎的方法（rules-based approach）制定的，顯得過於龐大、繁雜，有如此多的細節性規定，太多的例外（excptions）、解釋（interpretive）以及由AICPA、FASB的EITF發布的補充（implementation），使整個準則體系更加龐大，不但頒布壹項新準則的效率不高，而且，準則使用者的學習成本也是非常高的，並且，使準則間的銜接有些松散，修訂準則也不容易，我們不得不稱贊美國FASB駕馭整個準則體系的能力，這恐怕令其他國家的準則制定者憾然。而歐洲和IASB卻走了另壹條完全不同的路，他們的準則是基於原則的（Principles-Based），正如IASB主席David·Tweedie所言：“我們希望基於原則的、清晰的，可以讓企業與其審計師運用職業判斷而非求助於細節性的規則制定的陳報”。基於原則和規則基礎的準則制定方法，讓我們看到了準則制定方法的未來，在我國準則體系尚未達到美國GAAP的程度時，選擇基於原則的準則制定方法將有助於提高我國會計準則的質量。

（二）計量屬性的選擇

在我們的會計準則還不是很完善的時候，可以借鑒美國GAAP和IASB的經驗，可以少走彎路，應該從制定高質量會計準則的角度出發，高瞻遠矚地思考問題，而選擇恰當的計量屬性是保證會計準則質量的關鍵之壹，在當前的會計實務中，多種計量屬性並存（註：SFAS.33對存在貨和固定資產計量定義了八種屬性：歷史成本、現行再生產成本、現行重置成本、可實現凈值預期未來現金流量的凈現值、重恢復價值、現行成本企業價值。），這是符合哲學邏輯的，正如FASB在制定“SFAS115——在特定債券和權益證券上投資的會計處理”時提供正確選擇計量屬性的範例那樣，可供選擇的計量屬性帶來了最相關的財務信息，我們可以借鑒這種思想，在準則中明確規定何時、何種情況下采用何種計量屬性，而不應該盲目地接受或否定某種計量屬性。同時，我們看到，公允價值這種計量屬性越來越受到人們的歡迎（註：當然，也有人認為，最近壹系列的公司醜聞與公允價值計量有關，由於運用公允價值需要人的判斷，財務報表變得越來越復雜，有人甚至提出返回到過去的時代。），我們應該如何權衡，是我們在準則制訂中不得不關註的問題之壹；在SFAS123中還引入Black-Scholes期權定價模型，這也是壹個新情況，今後的準則中，將會出現更多的資產定價模型，我們應予以適當的關註。

（三）應保持準則制定的中立性

美國FASB搖擺於APB25與SFAS123之間，表明了FASB立場的非中立性，FASB選擇妥協的、低質量的方案，導致了今天的公司財務醜聞，投資者的經濟損失、股市的低迷，成本不可謂之不大，影響不可謂之深遠，就連FASB自己也承認，在APB25與SFAS123之間，APB25是沒有SFAS123優秀的，因為披露不能完全代替確認，這可以說是美國FASB的失職，我們應當以美國股票期權會計處理為鑒，保持準則制訂者的中立性，不能以準則的低質量來迎合某些利益集團的偏好，我國的財政部是制定會計準則的法定機構，作為政府機構，具有較高的權威，但缺少其他各方參與的會計準則能否達到外部的“最優均衡”還是個未知數。

（四）註意會計準則的國際協調

從美國FASB最近主動同IASB接觸，並於去年10月19日發布“諒解備忘錄”來看FASB的立場有些改變，不論其動機是什麽，這件事使我們看到了會計準則國際協調的重要，隨著國際貿易和國際投資的不斷擴大，以及世界範圍經濟交往的不斷增加，對各國現行會計準則進行協調的呼聲日益高漲（王松年，2002），這是壹個大趨勢，我們應當在準則制定中考慮這壹因素。

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鄧小洋

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