2、 資產不足以清償全部債務，或者明顯缺乏清償能力。
條件壹：不能清償到期債務的舉證，主要有：1、 持有的現金無法清償到期債務;2、 可立即變現的資產數額也不足以清償到期債務(可變現資產應界定為非主要資產)。據此，債務人提交的財務資料中，反映出貨幣存款余額及可立即變現資產數額之和均低於到期債務數額，即可滿足。
條件二：資產不足以清償全部債務，或者明顯缺乏清償能力的舉證，主要有：1、 通俗講，就是當期的資產負債表中，資產數小於負債數。債務人的所有資產總額小於所有到期債務和將到期債務總額。
2、 假如債務人財務資料未作實際的資產核銷，如無望的到期應收賬款(債務人的債權)、積壓無法銷售的存貨、設備損壞淘汰、對外投資失敗等未作損失處理，所以可能在資產負債表中反映的資產數額不能體現出客觀資產狀況，甚至資產總額還會大於負債總額。此時，則需要債務人進行實際的資產核銷，使資產負債表反映客觀資產負債狀況，或者另行證明債務人明顯缺乏清償能力。
3、 另行證明債務人明顯缺乏清償能力，本博建議從以下方面入手：壹是資產中損失數額的評估;二是無法變現資產數額的評估;三是經營能力的評估。
壹；從1994年開始，企業破產法就列入了中國人大常委會的立法規劃之中。這部法律起草經歷了三屆中國人大任期，費時十二年之久，其間幾次擱淺。1994年3月，根據八屆中國人大常委會立法規劃的要求，八屆中國人大財經委開始組織有關部門和研究單位成立起草組，開始研究起草破產法草案。為了廣泛聽取意見，起草組組織若幹調研組到各地進行了深入的調查研究，同時委托遼寧、四川兩省人大財經委分別起草出壹份草稿。並就《企業破產法(試行)》和《民事訴訟法》第十九章"企業法人破產還債程序"及國務院有關規定的實施經驗進行了總結。在上述工作的基礎上，起草組經過深入研究論證，廣泛征求意見，擬訂出破產法草案初稿，經向有關部門、地方和國內外專家多次征求意見，形成《中華人民***和國破產法(草案)》，經八屆中國人大財經委員會全體會議討論通過後，於1995年提交中國人大常委會。但是，由於對本法的出臺時機是否成熟存在不同意見，以及社會保險制度及其立法壹時難以配套等原因，草案當時未能進入中國人大常委會審議程序。
二；九屆中國人大期間，起草組繼續進行這壹工作，壹方面對當時企業改革與破產現狀進行總結研究，同時著手繼續修改破產法草案。2000年3月，起草組召開會議，就草案的修改問題進行了研究。大家認為，隨著國有企業改革的進壹步深入和市場經濟的發展，將草案提交常委會審議的時機已基本成熟，草案包含的內容經過反復修改，廣泛征求意見，已基本可行，起草組應當抓緊工作，爭取早日提交常委會審議，會議還就草案修改的原則提出了具體意見，原擬於2002年上半年再次上報中國人大常委會審議，後因個別地方出現了企業不穩定現象並引起人們對國有企業破產有關問題的分歧意見，這壹工作又暫告壹段落。