歐陽山向李霞透露，董事長可能會拿戴導演做手術，讓給自己找條出路。
在歐陽山送李霞去蘇州的路上，他突然接到吳書記的電話，讓他暫時回上海。李霞立即趕回上海，得知戴導演飛機失事的消息。這時，早已被釋放的趙子琪大搖大擺地走了進來。軍制改成了毛仁鳳的世界。歐陽山的地位，李霞決定爭取歐陽山為* * *方。軍統局正式更名為國防部保密局。趙子琪接受所有人的祝賀。
馮和也搬進了李霞夫婦安排的新房。
李霞獲得了歐陽山的新任命，可以深入敵營打探情況。與此同時，他奉黨首吳越之命，去取上海城防地圖。這是李霞的最後壹個任務。
馮還發現吸食鴉片，而也認定馮愛上了李霞。在毒癮的影響下，兩人大打出手。
第33集
恢復平靜後，他向馮承認了自己的錯誤。在馮的住處看到了提籃橋監獄的檔案。原來當年準備營救的五位武將，之前都已經被殺了，但李霞謊稱他們還活著，讓趙子琪花了很多錢卻沒能把人救出來。他突然明白救十大軍區首長的是李霞的鬼魂，與馮據理力爭，他不想再染上毒癮。激動之下，他誤開槍打死了馮。
趙子琪認為是李霞害了他的家庭，立即帶人去逮捕李霞。但是人已經人去樓空了。在搜查李霞的家時，趙子琪發現了這個竊聽器，而這個官員的家也被監控了。原來，李霞賀蘭芬在裝修新房時安裝了竊聽器，監視他的壹舉壹動。趙子琪非常難過，他想不到他尊敬的大哥會這樣對他。
歐陽山聽到了錄音，明白了趙子琪壹心想擺脫自己。李霞找到歐陽山，希望拯救上海。歐陽山深受感動，希望上海不要被戰爭困擾，於是決定和李霞演壹出最精彩的戲。
第34集
趙子琪抓住了在郊區傳遞信息的李霞，並打算讓他活著。讓他逃到外國去。如果李霞拒絕，趙子琪只好把他關進監獄。
歐陽山、趙子琪等人出席了淞滬會師會議。論上海城市防禦部署的調整。會後，歐陽山來看望李霞，並告訴李霞城防地圖的藏匿地點，但李霞何蘭芬已入獄。李霞決定利用趙子琪的生日把這些信息帶到* * *制作方。
趙子琪答應李霞送走小寇。臨行前，他派人假扮街頭人，打聽小寇口中是否有重要信息。在確認子琪只有壹首生日歌後，他把他送回了* * *黨營地。
當首領吳越看到小寇時，小寇也對他唱了同樣的歌。吳越破譯了歌曲中包含的信息，並成功找到了城防地圖的藏匿地點。
* * *制作方精確轟炸國軍陣地。趙子琪威脅李霞再次向延安發送信息，但李霞拒絕了。這時，趕到的姚隊長開槍打死了李霞，和姚隊長交火，兩人都死了。李霞也是用最後壹口氣給延安發了信息。內容是:同誌們，再見，我想妳們。在李霞的腦海裏，有壹幅和何蘭芬、陸並肩作戰的畫面。
小寇還在吳越天真地期待著爸爸媽媽回家。
兩行字幕:賀蘭芬於1949年5月19日獲救。
上海於1949年5月27日解放。