後來，曹操攻打徐州，陶謙向劉備求助。劉備借公孫瓚、趙雲將軍數千兵馬，助徐州。此時呂布進攻曹操的根據地濮陽，曹操不得不撤退。劉備駐紮在徐州。陶謙把小沛城交給了劉備。然後趙雲想要離開，劉備掙紮著留在了壹起。趙雲答應，以後壹定來投敵。後來，陶謙死了，把徐州交給了劉備。劉備帶領自己在徐州當牧羊人。之後被曹操打敗的呂布來投敵，劉備讓他住在小地方。後來呂布攻徐州，劉備不得不去小沛。後來袁術派紀靈率軍攻小沛，呂布用“轅門射戟”救了劉備。但是後來因為張飛和呂布的矛盾，呂布攻打蕭培。劉備只能去許都投奔曹操。曹操說劉備是豫州的牧羊人，所以人們稱劉備為“劉豫州”。
後來袁術稱帝，曹操調動劉備、呂布、孫策進攻。壽春之後，劉備去了小沛。後來曹操想討伐呂布，就和劉備聯手討伐。呂布得知後，立即攻打小沛，劉備只好逃往曹曹穎。邳城破，白門樓建，呂布乞助。劉備只說了壹句“我看不到丁原和董卓”，就殺了呂布。後來劉備隨曹操回許都，卻不願在別人手下生活。借口打袁術，向曹操借兵，曹操允許。袁術之後，劉備立即攻占徐州。曹操聞訊後，率軍攻城，劉備三兄弟失散。劉備只身逃到河北投奔袁紹。後來，他在演金被曹操擊敗，被袁紹送到汝南。
官渡之戰，曹操擊敗袁紹。劉備認為多都空虛，便於汝南和劉辟壹起打多都。結果曹操及時趕回，劉備大敗，只好去荊州投奔劉表。因為不想活在別人手下，酒後說了幾句大道理，劉表知道是什麽意思，讓他去新野。曹操派兵進攻，劉備在路邊放火，從夏侯惇身邊逃走。207年，劉備訪草堂，邀諸葛亮。曹操此時率軍南下，劉備只能逃往江夏。諸葛亮只身前往東吳遊說討伐曹操，孫權以周瑜為統帥在赤壁大敗曹駿，曹兵回北。此後，孫權將他的妹妹孫尚香嫁給了劉備，以促進孫與劉的聯盟。在此期間，劉備拿下了荊州南部的許多郡，並占領了襄陽。
210年，東吳統帥周瑜出發取西川，不料中途中箭受傷，死於巴邱。龐統此時來到劉備身邊。劉備權衡了臥龍和鳳雛的軍事能力後，決定帶龐統、魏延和黃忠去取淅川。不料龐統在戰鬥中被箭射死，劉備只好讓諸葛亮入蜀，把關羽留在荊州。在成都面前，馬超也加入進來，勸說劉璋。214年，劉備自此掌管益州田園，蜀國版圖初步形成。218年，劉備起兵攻漢中，欲取東川。定軍山壹戰，黃忠因其義謀，殺了曹軍大將夏。漢中已拿下，劉備自稱漢中王。
後來關羽出發攻打樊城，不知道什麽時候太好了。東吳呂蒙以“白衣渡江”之計取荊州，將關羽逼得走投無路，最終攻陷麥城。在建業城，關羽被孫權殺死。220年，曹操病死，其子曹丕繼位王巍。後來廢漢帝，建立魏國。次年，劉備以“漢室”之名在成都稱帝，開國名“漢”，史稱“蜀漢”，蜀國政權正式建立。
次年，為了爭奪荊州，劉備以為關羽報仇是借口，派30萬大軍攻打東吳。不料起義前夕，張飛被部下殺死，部下投奔東吳。這堅定了劉備進攻吳棟的決心。孫權以魯迅為大都督，而魯迅堅持不戰。壹年後，劉備在長江岸邊布置了壹個800裏的營。魯迅在仗義無返顧的情況下用火攻蜀軍，連營被燒，劉備只能狼狽逃竄。他逃到白蒂城，劉備把這裏作為他的宮殿，並暫時住了下來。
次年，劉備病情惡化，從成都招募諸葛亮，日後由遺孤托付。劉備看到諸葛亮沒有反對的意思，只是壹心壹意幫助劉玉鑫禪，這才放心。我在63歲的時候去世了。