折價發行，是指股票發行價格低於股票面額。我國公司法第131條第1款規定：“股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低於票面金額。”公司法關於禁止折價發行股票的規定，與“規範意見”的規定是壹致的，其目的是為了貫徹資本維持原則。?
根據我國公司法的規定，股票的票面金額屬於應記載事項，公司不得發行無面額股票。股票上所記載的票面金額具有以下意義：（1）發行股票籌資時，相當於票面金額的資金列入公司的註冊資本；（2）股票票面金額總值即為公司的註冊資本總額；（3）在公司註冊資本額確定的前提下，通過票面金額可以確定每壹股份在公司資本中所占的比列；（4）在面額發行股票時，票面金額即為發行價格。根據資本維持原則，股份有限公司在存續期間，必須維持與其資本總額相當的財產。如果允許公司折價發行股票，那麽公司實收股本總額就會低於其註冊資本，導致公司註冊資本不實，違反了資本維持原則。另外，根據公司法第78條的規定，“股份有限公司的註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額”，即實收股本應與註冊資本相壹致。據此，折價發行也是不應允許的。