出資證明書是表明有限責任公司股東身份或股東權利的重要憑證。有限責任公司與股份有限公司的不同之處在於，它的全部資本並不分成股份，但它的股東也有自己的出資額。在有限責任公司中，記載股東出資情況的法律文件是出資證明書，也有學者主張將其作為“股份清單”。
出資證明書具有以下特點:
第壹，出資證明書是非股權證券。即股東的權利不是出資證明書創設的，而是來源於股東的出資。出資證明書只是記錄和反映股東出資的客觀情況，因此不同於附權利的股權證券。
第二，出資證明書是必備的有價證券。即出資證明書的制作和記載必須以合法的方式進行。
第三，出資證明書是壹種有價證券。出資證明書是股東享有股東權利的重要憑證。但是，出資證明書不同於股票，股票是有價證券，而出資證明書是不可流通證券或者流通受到嚴格限制的證券。
第四，出資證明書是有限責任公司特有的。與股份有限公司相比，股份有限公司的股東權益證明書叫股票，不是出資證明書。
第五，出資證明書是有限責任公司成立後出具的證明股東權益的憑證。在公司成立前，不能向公司股東發行。