關於公司治理的內涵，理論界有多種解釋。有的學者認為，公司治理是指，“董事會據以監督經理行為的過程、結構和關系”，有的學者認為公司治理包括兩個基本要素：“對經理階層的監督和就組織的行為和政策對所有與該組織有關聯的利益相關者承擔責任”，因而，將公司治理理解為壹種對經理行為的制衡機制是符合現代公司的運營實際的。也可以說，公司治理中最核心的問題，是出資人或股東如何激勵和約束經理人員，使其盡可能地努力經營以實現股東價值的最大化。
據對公布1998年中報的深滬兩市公司進行的統計，我國國家股、國有法人股在總股本中比例超過50%的公司多達273家，占全部813家公司的 33.58%，特別是其中的112家總股本超過4億元的公司，國有股的比例半數以上超過70%，具有明顯的絕對控股地位。按照委托——代理理論，國家應當對企業行使其所有者的權利，並同時承擔其行使財產權利的行為後果，即履行財產責任或義務，而不論是承擔權利還是履行義務，所有者都極需要對經營者建立起強硬有效的激勵和約束機制。但是，所有者在事實上的不在位導致了國有財產權利的私人化和財產責任的社會化，在此基礎上形成的不完善的公司治理結構，直接造成嚴重的腐敗、數量驚人的國有資產流失和大量的經濟犯罪。顯然，解決“所有者缺位”現象成為緩解問題的關鍵。而國有資產的所有者缺位問題因其公***產權性質，不可能從真正意義上得到解決，廉價的控制權總是會存在。因此，具有現實意義的做法不是指望國有產權的所有者真正在位，而是如何通過其他變通的途徑削弱廉價控制權在公司治理中的作用。“減持國有股”方案的推出正符合這壹思路。通過國有企業中國有股比重的減少而引入其他形式的股權，將股權結構分散化，便可以合法地削弱國有股權的控制權力度，使我國國有企業的治理結構逐步趨於完善。
2.“國有經濟保持必要的數量”——“減持國有股”的政策支持
根據我國經濟體制改革的實踐探索和理論深化，黨的十五屆四中全會已明確提出：“在社會主義市場經濟條件下，國有經濟在國民經濟中的主導作用主要體現在控制力上。”而且，對國有經濟控制力的表現也進行了闡釋，其中指出，“國有經濟應保持必要的數量，更要有質的提高”。按照人們對“控制力”的通常理解，只要是在總數中占50%以上，就表明了這個數在量上占有優勢。但如果從股份制的角度來看，起主導作用的股份數量並不壹定必須占總股本的50%以上，如果股權相對分散，只要擁有10%甚至5%的股份就可以支配其他90%以上的資產，就能實現“控制力”。因此，在保持“控制力”的前提下，國有股的適當減持，並不意味著國家作為大股東地位喪失，更沒有否認國家資產的公有制。相反，由於國有股減持將給公司治理結構帶來的改進作用，使所有者的監督和約束更加強化，以保證經營者盡心地經營國有資產，從而提高國有資產的運營效率。這樣，國有經濟在保持必要數量的同時，也真正得到了質的提高。
3.國有股減持的法律背景
股份減持實質上表現為股權的下降，而股權下降的主要方式是通過股份回購和轉讓。對於股權回購或股權轉讓，《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等有關法律、法規、規章都作出了具體的規定。首先，《公司法》第152條明文規定：“向社會公開發行的股份應達公司股份總數的25%以上，公司股本總額超過4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上。”雖然法律有如此明確的規定，但是，由於歷史遺留問題和股票計劃額度管理的原因，我國現行上市公司的股本結構普遍存在國家股、國有法人股在總股本中所占比重過大的問題。根據上市公司披露的資料，到目前為止，總股本超過4億元，而國有股占總股本75%以上的上市公司還有十多家，這意味著國有股的減持勢在必行。同時，《公司法》第149條規定：“公司不得收購本公司股票，但為減少公司資本或與持有本公司股票的其他公司合並時除外。”《上市公司章程指引》第22條也規定：“根據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。”第25條規定：“公司回購股份，可以下列方式之壹進行：
（1）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（2）通過公開的交易方式購回；
（3）法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。“由上述有關法律規定可以看出，”減持國有股“是完善上市公司股權結構的合理手段，且其實施過程不存在法律障礙。 [編輯本段]國有股減持的目的 減持國有股作為深化企業改革的壹項重要舉措，基本目的在於實現“政企分開”，轉變企業運行機制，使它們能夠真正成為市場經濟中的壹個經濟主體，為實現經濟體制的根本轉變，為建立真正的現代企業制度奠定必要的微觀基礎。專家們指出，自70年代末提出企業改革以後，實現“政企分開”就壹直是國企改革的壹個基本問題，但受國有產權的制約，政府部門既是國企的所有者又是行政主體，政企始終難以分開，而政企不分，企業的運轉機制就改不了，經濟體制就不可能轉變，市場經濟新體制就難以建立。據此，專家們還認為，減持國有股不應簡單停留在“減持”上，而應從政企分開，企業運行機制是否轉變的實效出發，具體討論減持國有股的數量關系。
還有壹種觀點認為，培育多元化投資主體是黨的十五大提出的重大改革思路之壹。理順產權關系的核心是產權清晰。產權是法定主體對財產的所有權、占有權、收益權的總和。實現股權多元化的目的在於降低國有企業的負債水平，提高企業的競爭能力，規範企業的治理結構，調整經濟資源的戰略配置，提升企業的競爭能力。在國家信息中心完成的壹份建議報告中提出，國有股減持後所得收益應主要用於社會保障體制的建立，為國有企業改革創造壹個良好的社會保障環境。就這個問題，中國人民大學的經濟學專家吳曉求也認為，當前我國社保問題日趨突出，國有股減持雖然從根本意義上說不是國家套現過程，但客觀上提供了套現的可能，從而利用國有股減持的“套現”機會，為補充社會保障資金的巨大缺口也成為現實的選擇。