矽成半導體進入合並報表首年，北京君正並未如期發布業績預告，暗示其盈利狀況可能不佳，相應的29.89億元商譽或將面臨減值風險；而公司在發行股份時的發行價格過低，即便標的公司未完成業績或對差額做出補償，也不妨礙發行對象在二級市場獲取套利空間。
矽成半導體業績變臉？
北京君正以發行股份及支付現金的方式購買了屹唐投資、華創芯原、上海瑾矽、民和誌威、閃勝創芯、WM、AM、廈門芯華持有的矽成半導體59.99％股權，以及武嶽峰集電、上海集岑、北京青禾、萬豐投資、承裕投資持有的上海承裕100％財產份額，交易合計作價72億元。北京君正直接持有矽成半導體59.99％股權，通過上海承裕間接持有矽成半導體40.01％股權，該交易在合並報表產生了35.98億元的商譽。
據收益法評估預測，標的公司2019年和2020年預計實現營業收入4.05億美元和4.51億美元，凈利潤4399萬美元和6421萬美元。
以人民幣匯率中間價6.98計算，標的公司2019年的營業收入和凈利潤分別可達28.27億元和3.07億元，2019年1-5月其營業收入和凈利潤分別為11.65億元和7406萬元，那麽，6-12月的每月約可實現營業收入2.37億元、凈利潤3328萬元。
交易對方承諾，標的公司2019年至2021年經審計的扣非歸母凈利潤分別不低於4900萬美元、6400萬美元和7900萬美元。2019年，標的公司實際實現凈利潤4725萬美元，以6.98的匯率換算成人民幣為3.30億元，說明6-12月的實際月均凈利潤比3328萬元還高。而2020年半年報顯示，自購買日5月22日至6月30日，矽成半導體實現的營業收入和凈利潤分別為2.12億元和1403萬元，和上述月度數據相比差強人意。上半年，北京君正原有的微處理器芯片和智能視頻芯片業務毛利率分別為54.52％和25.35％，較上年同期分別提高2.63個和2.05個百分點；收購矽成半導體新增的存儲芯片、模擬及互聯芯片業務營業收入分別為1.90億元和2174萬元，毛利率分別為15.84％和34.33％，而矽成半導體存儲芯片的歷史毛利率在30.82％-36.10％。顯然，並購後其毛利率驟然下降。
事實上，2020年存儲芯片價格開始反彈，NAND、NOR和DRAM芯片均出現不同幅度的上漲，兆易創新（603986.SH）上半年的毛利率為40.58％，較上年同期增加了2.73個百分點。2020年三季度單季，北京君正合並報表實現營業收入8.73億元，較上年同期增加了7.77億元，而凈利潤僅為1087萬元，較上年同期減少了1709萬元，這是壹個十分詭異的信號。
矽成半導體2020年的業績承諾以6.52匯率換算成人民幣為4.17億元，6-12月約可為合並報表帶來凈利潤2.43億元，是北京君正2019年凈利潤的4.12倍。根據2020年修訂的業績預告披露規則，創業板上市公司的凈利潤與上年同期相比上升或者下降50％以上應當在會計年度結束之日起1個月內進行業績預告，匪夷所思的是，上市公司並沒有如期發布2020年度業績預告，本該因並購增厚的業績不翼而飛了？2020年4月，公司擬續聘北京興華會計師事務所為公司2020年度審計機構，而到了12月，公司忽然將年審計機構更換為信永中和會計師事務所，隨後，矽成半導體的主承銷商還變更了獨立財務顧問主辦人。由此看來，投資者須密切關註標的公司的業績變化及商譽減值測試情況。
財務數據異動
矽成半導體自身未開展業務，該公司於2015年以7.8億美元（約合人民幣53.7億元）對美國納斯達克上市的芯成半導體（下稱“ISSI”）實施私有化收購，ISSI於該年底退市，主營各類型高性能DRAM、SRAM、FLASH存儲芯片及模擬芯片的研發和銷售。2018年3月，矽成半導體以347.42萬美元（約合人民幣2185萬元）收購了Chiefmax BVI的100％股權，從而間接取得武漢群茂科技有限公司100％股權，Chiefmax無實質經營業務，武漢群茂的主營業務為開發、銷售光纖通信類數模混合的芯片。
早在2017年，兆易創新曾試圖收購矽成半導體100％股權，作價65億元，該交易因遭到ISSI某主要供應商反對而被迫終止。交易對方承諾標的公司在2017-2019年的扣非歸母凈利潤分別為2.99億元、4.42億元和5.72億元。與矽成半導體2019年的實際凈利潤相比，交易對方對兆易創新的承諾凈利潤高出兩億余元。也就是說，前次交易流產後，矽成半導體的承諾凈利潤被大幅下調。
和兆易創新相比，矽成半導體的營運能力偏弱，其應收賬款周轉率為6.31-7.05次，存貨周轉率為1.61-2.31次，兆易創新應收賬款周轉率為20.59-22.08次，存貨周轉率為2.21-3.03次，均比矽成半導體快壹些。此外，矽成半導體的開發支出余額較高，2020年上半年，北京君正因合並矽成半導體而增加開發支出9616萬元，而兆易創新的開發支出余額僅為1595萬元，如果矽成半導體的開發支出即時轉入無形資產或確認為當期損益，其凈利潤會受到不同程度的削減。
而且，北京君正及矽成半導體對應收款項的壞賬準備計提較為寬松，2020年上半年末上市公司應收票據及應收賬款余額為3.63億元，僅計提了56萬元壞賬準備，計提比例為0.16％，賬齡均在1年以內；相比之下，兆易創新應收賬款幾乎沒有超過1年以上，且整個存續期內基本無逾期，但在謹慎性原則下，該公司對3-12個月的應收賬款按照5％的預期信用損失率計提壞賬。如果北京君正也采用5％的預期信用損失率，那麽公司原本微薄的凈利潤將大幅下滑。
2020年二季度末和三季度末，北京君正的長期應收款分別為5.27億元和5.33億元，半年報顯示該科目大部分為融資租賃款，公司為何大手筆開展融資租賃業務呢？公司的其他權益工具投資自2019年起居高不下，其他綜合收益中包含其他權益工具投資公允價值變動和外幣財務報表折算差額，2020年三季度末其他權益工具投資達到1.77億元，而其他綜合收益為-1.78億元，對公司的綜合收益產生沖擊。
定增認購方不同的命運
2020年5月，北京君正向13個交易對方發行股份購買矽成半導體100％股權，其中以發行股份的方式支付對價55.85億元，以現金支付對價16.16億元。2020年壹季度末，北京君正的貨幣資金為6345萬元，交易性金融資產為6.97億元，資產負債率僅為3.06％。然而，公司卻沒有使用自有資金及貸款的方式支付現金對價，而是選擇以發行股份的方式募集了14.84億元配套資金，支付給屹唐投資、華創芯原、武嶽峰集電、北京青禾等標的公司的原股東。
募集配套資金發行股份總量為1818萬股，於該年9月募集完成，發行價格為每股 82.50元，不低於發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的90％。發行對象為關聯方北京四海君芯有限公司以及非關聯方張晉榆、博時基金管理有限公司和青島德澤六禾投資中心，關聯方認購了909萬股，限售期為18個月，非關聯方認購了909萬股，限售期均為6個月。非關聯方認購的股份預計於2021年3月11日上市流通，而公司的股價自2020年年底持續低迷，最低跌至63.21元，該部分限售股解鎖後面臨被套的窘境。
另壹方面，矽成半導體的原股東，即13個交易對方的認購價格要低很多，定價標準為不低於董事會決議公告日前120個交易日公司股票交易均價的90％，每股僅為22.49元。按照約定，若標的公司承諾期屆滿後實際凈利潤累計數與承諾凈利潤累計數的比例未達到承諾凈利潤累計數的85％，即視為未實現業績承諾，業績承諾方將就累計數的差額部分進行補償；若標的公司未實現業績承諾，或業績承諾期屆滿，標的公司期末減值額大於已補償金額，則各業績承諾方在向上市公司支付最高限額的補償後，無須再對上市公司進行額外的補償。
這意味著即使矽成半導體2020年和2021年的凈利潤均為零，業績承諾方需要補償給北京君正的金額也不會超過標的公司體現在上市公司賬面的商譽，即不超過29.89億元，而只要北京君正的股價超過22.49元，交易對方依然有套利的空間。
截至發稿，北京君正未就本文所涉及的問題做出回應。