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受讓人:
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鑒於:
1、
2.甲方是在深圳市工商行政管理局註冊的有限責任公司。
3.截至2001，65438+2，31，總股本為股，其中甲方作為股東持股，占總股本的%。
4.乙方擬轉讓其持有的甲方股份，占總股本的%。
甲乙雙方本著平等互利、共同發展、等價有償、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及其他相關法律、法規和規定，簽訂本股份轉讓合同，作為明確本合同項下股權轉讓產生的權利和義務的基礎，甲乙雙方共同遵守。
壹.定義
1.1除非上下文另有要求，下列術語具有以下含義:
1.1合同:甲方與乙方於年月日在深圳簽訂的股份轉讓合同。
1.1.2轉讓:指甲方將其合法持有的標的股份轉讓至乙方名下的行為。
1.13會計報告:以年、月、日為基準日的經審計的會計報告。
1.1.4中國證監會:中國證券監督管理委員會。
1.1.5基準日:指年、月、日，即報表截止日期。
1.1.6目標股份:甲方根據本合同轉讓給乙方的股份..
1.1.7
1.1.8指人民幣，中國的法定貨幣。
簽訂日期:1.1.9:為甲乙雙方簽訂本合同的日期。
生效日期1.1.10:具有本合同第15.1條所賦予的含義。
1.1.11股份轉讓完成日:甲乙雙方支付標的股份轉讓總金額並完成標的股份在深圳證券註冊登記的有限公司登記過戶手續的日期。
1.1.12終止日期:甲方、乙方或任何壹方根據本合同相關條款終止履行本合同和/或終止本合同的日期。
1.1.13不可抗力:具有本合同第13條賦予其的含義。
1.1.14財政部:指中華人民共和國和財政部。
1.2本合同中引用的任何法律條款應理解或解釋如下:
1.2.1簽署本合同時生效的相關法律條款及其修改和補充。
1.2.2根據簽署本合同時生效的相關立法做出的法律通知和命令。
1.3本合同各條款的標題是為了方便起見，不影響該條款的含義或解釋。
第二，股份轉讓
2.1甲方同意根據本合同的規定和條件將其股份有償轉讓給乙方，乙方同意根據本合同的規定和條件接受標的股份。
2.2本合同項下的股份轉讓完成後，乙方將持有國家股，占Candal總股本的%。
三。財務報告
3.1
3.2甲、乙雙方同意使用本報告中的資產負債表、利潤表、現金流量表等經中國境內具有從事證券業務資格的註冊會計師驗證的財務報表和數據，以及本年度報告中的相關信息，作為甲、乙雙方本次股份轉讓的資產和財務依據..
四。承諾和保證
4.1甲方作為股份轉讓方及Candal第壹大股東，在本合同簽署日前，就其自身及相關情況向乙方作出如下說明、承諾和保證:
4.1.1法律地位
(1)Candal作為壹家經政府相關部門審批後合法設立並有效存續的上市公司，根據其營業執照，其具備正常合法經營所需的壹切有效的政府批文、證書和執照。
(2)甲方作為標的股份的合法所有人享有所有相應的合法權益。
(3)甲方根據本合同的約定將其擁有的標的股份轉讓給乙方，且該等股份未被抵押、質押或以任何其他形式擔保和/或第三方權益。
④除本合同外，不存在導致標的股份轉讓給任何第三方的其他有效或未來有效的合同和/或其他有約束力的安排。
4.2作為股份受讓方，乙方在此向甲方做出如下承諾和保證:
4.2.1法律地位
(1)乙方是經有關政府部門批準合法成立並有效存續的有限責任公司，乙方根據其營業執照擁有正常合法經營所需的所有有效的政府批準、證書和執照。
②根據現行有效的法律、法規和規範性文件，乙方具有轉讓甲方持有的標的股份的合法資格..乙方有權根據本合同的規定和條件從甲方轉讓股份。
財務能力
(1)乙方有足夠的財力和財力履行本合同，所有合同款項均以人民幣現金支付，並保證按照本合同的規定按時足額支付股份轉讓價款。
②乙方不會因本合同的訂立和履行而出現嚴重困難或對其財力產生其他重大不利影響。
第三方關系
①乙方訂立和履行本合同不構成其與任何第三方關系的障礙(包括但不限於乙方與第三方之間訂立的任何合同、契約、責任和義務安排、承諾和約束)。
(2)乙方不存在因其與第三方的關系而導致本合同無法履行或無法完全履行的障礙。
4.2.4
4.3持久性
本條所述的甲乙雙方的相互承諾和保證是連續的。在本合同有效期內，這些承諾和保證將被視為重復，不會因股份轉讓交易的完成而失效。
動詞 （verb的縮寫）轉讓價格和付款方式
5.1參考文獻中所述Candal每股凈資產值為0.13元，雙方同意將本合同中認購股份的轉讓價格定為0.13元/股。
5.2本合同項下甲方轉讓給乙方的股份的轉讓價格為人民幣(下同)。
5.3甲乙雙方約定的付款方式如下:
①自本合同簽訂之日起日內，乙方向甲方支付轉讓總價款的20%，支付金額為人民幣元。同時，也用於履行本合同。
②該股份轉讓獲得批準後七日內，乙方向甲方支付全部轉讓價款作為第二次付款，金額為人民幣。
③在該股份轉讓獲得批準後七日內，乙方向甲方支付全部轉讓價款作為第三期付款，付款金額為人民幣元。
④
5.4乙方應將上述轉讓價款匯入甲方指定的以下銀行賬戶:
收款方:深圳市龍崗投資管理有限公司
開戶銀行:
賬號:
如甲方要求變更上述指定銀行賬戶，甲方應至少在約定付款日前十五天書面通知乙方，否則乙方對由此造成的付款延誤不承擔任何責任。
5.5乙方應以人民幣現金向甲方支付轉讓價款。
5.6乙方有權分期或提前全額支付應支付的轉讓價款，甲方對此表示同意，並將全力配合催收工作。
5.7與本合同項下股份轉讓相關的稅費由甲乙雙方根據相關法律法規繳納；規定不明確的，雙方各承擔50%。
不及物動詞信息披露、登記和轉讓
6.1本合同簽訂後，應按照甲方負責、乙方協助的原則，按照相關要求和程序，將合同報各級相關主管部門(包括但不限於國有資產管理部門)審批。
6.2
6.3
6.4
6.5標的股份轉讓的審批和變更登記由雙方辦理。在不違反本合同規定的情況下，雙方必須按照對方的要求及時提供相關文件，否則由此造成的延誤或損失由延誤方承擔。
七。股權的轉讓和收購
7.1在甲乙雙方按照第6.4條的規定辦理完股份登記過戶手續後，乙方將依法取得甲方轉讓的股份的所有權，屆時，乙方將根據法律、規範性文件和Candal公司章程的規定，充分享有標的股份的股東權利，承擔標的股份的股東義務。
八，
九、告知
9.1本合同簽訂後，甲方應允許並協助乙方參觀、檢查Candal的主要生產和生產基地，並繼續協助乙方在合法範圍內了解Candal的業務、財務信息、合同等文件。
X.機密
10.1鑒於股份轉讓可能引起股價波動，且股份轉讓涉及政府主管部門的審批程序，為避免過早披露和泄露有關國有股股份轉讓的信息，對本合同項下的股份轉讓和流通股交易產生不利影響，甲乙雙方同意並承諾對本合同涉及的股份轉讓采取嚴格的保密措施。國有股轉讓的信息披露將嚴格按照國家有關法律、法規和相關規章的要求進行。
10.2甲乙雙方應對因本合同項下的股份轉讓而知悉的有關各方的商業秘密及其他文件采取相應的保密措施，未經相應權利人許可，不得向任何第三方披露。
10.3乙方在此承諾，如果本合同項下的股份轉讓最終未獲得相關政府部門的批準(包括但不限於財政部未對甲方的轉讓申請進行審批)，導致本合同無法履行，乙方根據本合同的規定獲得和了解的有關康爾達的所有商業秘密和文件資料將返還給相應的權利方(包括但不限於甲方和Candal)。對於乙方已知的甲方和乙方的其他保密信息，乙方也將采取保密措施予以保密。
本條所述的“不履行合同”應由雙方確認，保密期限為自雙方確認無法履行合同之日起兩年。
10.4第10.1至10.3條獨立存在，本合同不因無效而無效。
XI。對權利轉讓的限制
11.1乙方在本合同簽署後、標的股份轉讓前，不得以任何形式將其在本合同項下的權利或義務轉讓給第三人；否則，該轉讓不具有法律效力，乙方應當因該轉讓向甲方承擔違約責任。
11.2本合同簽署後至標的股份登記過戶前，乙方不得對標的股份進行抵押、質押或設定任何其他形式的擔保。除非經雙方書面確認，乙方不得委托他人行使標的股份對應的權利。
11.3本合同簽署後，除非本合同效力終止或本合同解除，甲方不得對轉讓給乙方的標的股份進行抵押、質押或設置任何其他形式的擔保，也不得以任何方式將標的股份轉讓給他人，或委托他人(乙方除外)行使這些標的股份所對應的權利。但由於乙方違反本合同第4.2.2、4.2.3、4.2.4、5.3、5.5條，甲方有權對標的股份進行任何處置。
十二。違約責任和賠償
12.1本合同簽訂後，甲乙雙方應嚴格履行本合同的各項規定，任何壹方違反本合同的，應按本合同的規定承擔違約責任；給守約方造成損失的，違約方還應賠償損失。若乙方未能在規定期限內履行第4.2.4條規定的義務，本合同解除，甲方有權沒收乙方已支付的保證金..
本合同經批準生效後，除本合同約定的不可抗力事故外，如乙方單方解除合同，甲方有權沒收乙方的定金及已付款；若甲方無故單方面終止本合同，甲方應雙倍返還乙方押金..
12.2乙方應按本合同第五條規定及時向甲方支付轉讓價款。逾期的，每日按應付金額的萬分之三向甲方支付違約金。
12.3任何壹期付款期限屆滿後十五日內，乙方未能付清本合同項下當期轉讓價款的，甲方有權選擇以下方式之壹行使救濟權；
①解除本合同。本合同的終止自甲方書面通知乙方之日起生效..屆時，甲方有權沒收乙方支付的保證金；如果金額不足以彌補乙方給甲方造成的損失，乙方還應予以賠償。余款在雙方協商或通過法律途徑確定具體退款金額後七日內，由甲方無息退還給乙方。
(2)合同部分終止生效。甲方有權根據乙方實際支付的款項確認本合同部分生效，超過部分無效。因此，乙方將擁有Candal公司的部分股份。但乙方仍應向甲方支付相當於本次股份轉讓總價款65，438+00%的違約金，並賠償甲方由此造成的損失。
③繼續履行本合同。乙方應按逾期付款的每日萬分之三向甲方支付違約金，並賠償甲方由此造成的損失。
十三。不可抗力
13.1當本合同的履行受到地震、臺風、洪水、戰爭及其他不可預見的不可抗力事故的直接影響，且該不可抗力事故的發生及其後果是不能阻止或避免的，或不能按照本合同規定的條件履行時，遭遇上述不可抗力事故的壹方。應立即將事故以書面形式通知對方，並應在十五天內提供主管部門出具的有效證明文件，說明不可抗力事故的詳細情況以及合同不能履行或部分不能履行或需要延期的原因。根據不可抗力對本合同履行的影響，雙方應協商決定是否解除本合同，或部分免除本合同的責任，或延期履行本合同。如因本條所列原因導致本合同解除，乙方支付的定金及轉讓價款由甲方無息退還乙方。
十四。適用法律和爭議解決
14.1本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決均受中華人民共和國法律管轄。
14.2凡因執行本合同所產生的或與本合同有關的壹切爭議，甲乙雙方應通過友好協商解決；協商從壹方向另壹方發出通知，說明爭議所在，希望通過協商解決爭議之日起開始。如果在協商後30天內不能解決爭議，任何壹方都有權將爭議提交仲裁。
14.3仲裁期間，除提交仲裁的爭議事項外，雙方應繼續履行本合同的其他條款。
十五。生效及其他
15.1本合同第4.2.4、5.1至5.8、6.1、6.2、8.1至8.3、10.1至65438條。
15.2甲、乙雙方應謹慎行事，確保其行為符合法律、法規及相關規定的要求，以使本合同項下的股份轉讓合法有效。
15.3甲乙雙方應根據本合同的約定及有關法律、法規、規章的要求，向國家、深圳市國有資產管理部門、證券管理部門及其他主管部門辦理轉讓本合同所認購股份的批準手續。
15.4本合同未盡事宜，甲乙雙方應及時協商，對本合同進行必要的修改和補充。對本合同的修改和補充應以書面形式進行。
15.5本合同中，除甲乙雙方另有約定或書面同意外，任何壹方發送給另壹方的通知、指示或信函，均應發送至本合同首頁註明的註冊地點。經對方同意，也可以傳真至對方在本合同首頁所寫的傳真號碼。否則，另壹方不承擔由此造成的延遲履行責任和義務的違約責任。
15.6本合同的所有條款均可獨立履行。如果本合同的任何條款因不符合相關法律、法規和規範性文件的規定而被有權機關認定為無效，甲乙雙方應立即協商制定新的條款替代被認定為無效的條款。盡管如此，除被視為無效的條款外，本合同的其他條款將繼續完全有效，雙方應繼續履行本合同。
15.7除非本合同另有規定或本合同簽署後甲、乙雙方就合同事宜達成書面補充合同，本合同構成甲、乙雙方之間的全部合同和協議，並取代甲、乙雙方此前達成的任何合同、協議、諒解、明示或默示的同意、承諾及其他具有約束力的安排..
15.8本合同正本壹式八份，甲乙雙方各執二份，副本四份，並報送審批部門和機構。