引言
1990年，深圳證券交易所和上海證券交易所的成立標誌著我國資本市場誕生。盡管在當時，西方國家已有相當發達的資本市場模式，有已得相當成熟發展的發達國家的資本市場模式可借鑒，但中國股市還是建立在對“股份制是私有化，將導致國有資產流失”的歧見和國有產權的清晰化尚未解決，流動後其收益歸屬難以確立等技術性難題的基礎上。為回避這些難題，盡快把資本市場組建起來，我們提出了“國有存量股份不動，增量募集股份流通”的股權分置暫行模式。
然而，股權分置問題卻始終是困擾我國證券市場發展的制度性難題，從國有股減持、全流通到解決股權分置，這壹問題對我國證券市場都有如下顯著影響，即扭曲證券市場定價機、導致公司治理缺乏***同利益基礎、不利於深化國有資產管理體制改革、不利於上市公司的並購重組、制約著資本市場國際化進程和產品創新和不利於形成穩定的市場預期等六個方面。其中，最為根本的是股權分置的存在導致流通股和非流通股利益的高度不壹致。在融資過程和利益分配中，天平嚴重傾向於融資者，傾向於非流通股東。由此也導致在全世界證券市場中惟有中國市場的非流通股東用不著關心流通股東的利益和二級市場價格的漲跌波動，而流通股東則特別擔憂新股發行、圈錢。這種機制使得公司治理促成公司績效提高的渠道無法通暢，內部人控制嚴重，董事會形同虛設，投資者的利益得不到保護。股權分置改革實際上正是為了解決這個問題，股權分置解決之後，大股東和小股東的利益至少有壹個***同的基礎，這種***同基礎為完善公司治理提供了基本市場環境。
壹、股權分置改革是完善公司內部治理的推動力
我國處於特征鮮明的轉型經濟中，轉型經濟的根本特征是企業所有權結構上沒有達到明晰、完善或者穩定狀態，而處於界定和調整過程之中，並以市場化為主要發展方向，轉型的過程也就是完善治理機制的過程。因此，解決股權分置不僅僅是解決市場本身的問題，實際上也是解決公司治理結問題的重要前提，為上市公司改善法人治理結構提供了基本的制度保證。
（壹）董事會：治理格局更加合理
我國上市公司多數由國企改制上市而來，由於發起人股份不允許流通，上市公司中普遍存在“壹股獨大”的現象。股權集中本來可以降低大股東對管理層的監督成本從而有利於公司治理。但在我國由於非流通股股權不能自由轉讓，大股東與中、小流通股股東利益不壹致，高度集中的股權引發了控股股東損害中、小股東利益的公司治理問題。股權分置改革後由於股權可以自由流動，改革中非流通股股東通過送股、縮股支付對價，將使大股東持股比例下降，同時法人、機構投資者以及境外投資者對上市公司的逐漸介入及持股比例的提高，會使“壹股獨大”格局有所改變，形成多個大股東的制衡局面，從而通過改善股權結構，形成壹個合理的董事會格局，從內部增加對大股東的牽制和對經理層的監督，提高公司治理水平。
（二）大股東：治理主動性加強
依據西方經濟學，作為理性經濟人，大股東只有在獲得的收益超出其所付出的成本的時候，才可能在利益的驅動下去主動改進公司治理。那麽，為什麽說股權分置問題的解決就會促使大股東去完善公司治理呢？問題的關鍵是大股東能否從公司治理的完善中獲得收益。
在股權分置的條件下，大股東持有的股權是不能流通的，這就造成大股東無法在股票價格的上漲中受益,當然股價的下跌也不會對其造成任何損失。但是我們應該牢記的壹點是：如果大股東不能在股票市場獲取資本增值收益，同時又不能通過分紅使自己單方面獲利的話（因為分紅是對所有股東的利得），那麽大股東就會尋求其他路徑來為自身謀求利益。因為大股東並不是壹群壹心只想著全心全意為股民服務的道德完人。他們積極地參與公司的經營管理，而不是如小股東那樣去“搭便車”，這決定了他們有理由要求比小股東獲得更多的收益。在股權不能變現的情況下，大股東獲取利益的唯壹通道就是“掠奪”公司，從而給小股東的利益帶來損失。
由於這種“掠奪”公司的行為可能是違規或是違法的，因此大股東當然要在懲罰的風險成本與所獲得的收益之間進行權衡。如果被外部監管部門逮住並進行懲罰的概率很低，那麽違規或違法的收益將遠遠超出其所承擔的風險成本。中國目前這種執法不嚴或者說法不責眾的環境，大大激勵了大股東通過“掠奪”公司來獲取利益的行為。目前中國證券市場的事實也的確是這樣，越來越多的大股東通過各種違規擔保、關聯交易、占用上市公司資金等行為來“掠奪”上市公司。
那麽，良好的公司治理是否會給大股東帶來收益呢？答案是肯定的。據麥肯錫公司2002年所做的調查顯示：良好的公司治理,越來越被國際資本市場和全球投資人看做是改善經營業績、提高投資回報、走向國際化的壹個重點。在財務狀況類似的情況下，投資者願意為“治理良好”的亞洲公司多付20%—27%的溢價，願為“治理良好”的北美公司多付14%的溢價。因此，改善公司治理所帶來的股票溢價，對於大股東來說是有現實收益的。
當然，過於關註股票價格也可能激勵大股東和管理層通過財務造假來實現自身的利益。但對於這種明顯違法的行為,其風險是相當高的，而且極易導致股東訴訟和刑事訴訟。面對這樣的壹種強約束,大股東選擇通過完善公司治理和改進經營來獲取收益，才是更為切實的出路。
因此，可以說股權分置改革，上市公司股份全流通的實現，在某種程度上確實為大股東主動去完善公司治理提供了可能。因為它為大股東提供了足夠的利益驅動。
（三）經理層：股權激勵機制水到渠成
另外，現代契約理論認為，在信息不對稱的條件下，最有效率的契約安排方式是將企業的剩余索取權和剩余控制權相對應。長期以來，我國上市公司股權高度集中在非流通的國有股和法人股手中，國有股股東擁有剩余索取權，代理人只行使剩余控制權，雙方的委托代理關系和代理人與企業經理間的代理關系構成了雙重委托代理關系，代理成本高，監督效率，容易出現嚴重的內部人控制現象。在這種情況下，公司的治理結構受非市場因素的影響很大，無法形成有效的經理人員選拔和管理機制，勢必導致公司低效率。因此，激勵和約束企業經營管理人員，是公司治理理論研究和實踐的核心內容。然而，由於股權分置的存在，在我國卻引起了激勵制度缺陷。國內外對這方面的研究得出以下三點解決的建議：壹是通過股權設置進行企業剩余取權和控制權制度安排的產權激勵約束；二是基於產品、市場、經理市場和資本市場績效的市場激勵約束；三是在組織內通過財務、行政和信息披露等方式和手段進行監督控制的管理激勵約束。
從目前情況看，隨著我國股權分置改革試點取得成功，市場對建立股權激勵機制的呼聲日益高漲。股權分置改革可與股權激勵機制的建立形成良性互動。完成股權分置改革後，上市公司非流通股股東和流通股股東的利益趨於壹致，管理層和股東具備了***同的公司治理目標，可以實行真正意義上的股票期權激勵機制。已進行股權分置改革的上市公司中，已有多家大股東明確表示，通過股權分置改革，建立股權激勵機制的條件就成熟了，從而可以理直氣壯地實行管理層股權激勵計劃。此前反對進行股權激勵的壹個觀點就是認為中國資本市場不成熟，制度不健全，法規不成熟，而眼下法規等問題即將得到解決，因而隨著股權分置改革的不斷推進，建立股權激勵機制必然水到渠成。
（四）監事會：監督職能進壹步強化
我國公司治理制度中監事會監督職能弱化的根本原因，在於企業治理模式的過渡性，即從“行政型企業治理”到“經濟型公司治理”的轉型。在政府向導的治理機制逐漸削弱，市場導向的治理機制尚未健全的背景下，特別是，國有股、法人股不能流通，公司控制權轉移十分困難以及國有股“壹股獨占、壹股獨大”，控股股東掌握了公司的絕對決策權，利用關聯交易等手段侵害公司利益，使得上市公司的治理處於典型的“空洞化”狀態。股改解決了流通性的問題，為公司控制權的轉移和解決股權集中問題提供了市場和基礎。此外，為解決監事履行監督職責積極性不夠的問題，可以考慮對監事實施與經理層相似的期權激勵，其原理與經理層相似。所以，股權分置改革，使得監事會監督職能進壹步得到了強化。