關於終止《中國南車股份有限公司股票期權計劃》
的公告
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，並對其內容真實、準確、完整承擔個別及連帶責任。
中國南車股份有限公司（以下簡稱“公司”）於 2015 年 1 月 20 日召開第三
屆董事會第八次會議，審議通過了《關於終止<中國南車股份有限公司股票期權
計劃>的議案》，同意公司在本次合並完成的前提下終止《中國南車股份有限公司
股票期權計劃》（以下簡稱“本次股票期權計劃”或“本激勵計劃”）。
壹、 本次股票期權計劃的制定及實施情況
1、 2010 年 9 月 27 日，公司召開第壹屆董事會第二十次會議，審議通過了
《中國南車股份有限公司股票期權計劃（草案》（以下簡稱"《股票期權計劃（草
案）》” ）等與本次股票期權計劃相關的議案，公司獨立董事就《股票期權計劃（草
案）》發表了獨立意見。
2、 2010 年 9 月 27 日，公司召開第壹屆監事會第十三次會議，通過了公司
股票期權激勵對象名單。
3、 2010 年 11 月 15 日，國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國務
院國資委” ）作出《關於中國南車股份有限公司建立股票期權計劃的批復》 （國資
分配[2010]1298 號），原則同意公司實施股票期權計劃。
4、 公司根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的反饋意
見對《股票期權計劃（草案）》進行了相應修改，並在經中國證監會審核無異議
後，於 2011 年 3 月 7 日召開第壹屆董事會第二十三次會議和第壹屆監事會第十
六次會議，審議通過了《中國南車股份有限公司股票期權計劃（草案修訂稿）》
（以下簡稱“ 》） 《股票期權計劃（草
《股票期權計劃（草案修訂稿）”（以下簡稱“
》）
案修訂稿）”。公司獨立董事就《股票期權計劃（草案修訂稿）》發表了獨立意
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見。
5、 2011 年 4 月 26 日，公司召開 2011 年第壹次臨時股東大會、2011 年第壹
次 A 股類別股東會、2011 年第壹次 H 股類別股東會，審議通過了《股票期權計
》
劃（草案修訂稿）。
6、 2011 年 4 月 27 日，公司召開第二屆董事會第三次會議、第二屆監事會
第二次會議，審議通過了《關於調整<公司股票期權計劃>中激勵對象的議案》，
決定孫克先生因當選為公司監事不再屬於激勵對象範圍，取消其授予資格及擬授
予的 13 萬份股票期權；審議通過了《關於確定<公司股票期權計劃>中期權授予
日的議案》，確定股票期權的授予日為 2011 年 4 月 27 日。公司獨立董事就調整
公司股票期權計劃中激勵對象、確定股票期權授予日等事宜發表了獨立意見。
7、 公司自 2011 年 4 月 27 日起分別與激勵對象簽訂了《中國南車股份有限
公司股票期權授予協議》。截至 2011 年 4 月 29 日，公司與全部 327 名激勵對象
簽訂了《股票期權授予協議》，***授予股票期權 3,660.50 萬份，已完成股票期權
授予。上述股票期權授予後，自授予日起兩年禁售期屆滿後，在本次股票期權計
劃規定的所有生效條件皆獲滿足的前提下，分三批行權。
8、 2013 年 4 月 27 日，公司發布《關於第壹批股票期權未滿足生效條件並
註銷的公告》。根據該公告，因公司 2012 年度業績未達到設定的營業收入增長條
件，故第壹批股票期權未生效；根據《股票期權計劃》的規定，未滿足生效條件
的股票期權將全部作廢，並由公司統壹註銷。
9、 2014 年 4 月 26 日，公司發布《關於第二批股票期權未滿足生效條件並
註銷的公告》。根據該公告，因公司 2013 年度業績未達到設定的財務業績條件，
故第二批股票期權未生效；根據公司股票期權計劃的規定，未滿足生效條件的股
票期權將全部作廢，並由公司統壹註銷。
10、 公司目前已授予但未生效的股票期權數量為 11,766,546 份，在符合行
權條件的情況下，激勵對象可認購 11,766,546 股公司 A 股。
二、 關於公司本次股票期權計劃終止的事由及方案
根據公司與中國北車股份有限公司（以下簡稱“中國北車”）簽署的《中國
南車股份有限公司與中國北車股份有限公司之合並協議》，公司擬與中國北車進
行合並，且公司與中國北車同意本次合並完成後，合並後新公司將按照有關規定
重新制定股權激勵方案並履行相應審批程序。為保證本次合並的順利推進，根據
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本次合並的需要並結合本激勵計劃的相關規定及實施情況，公司擬在本次合並完
成的前提下終止本次股票期權計劃。本次股票期權計劃的相關激勵對象已向公司
出具書面確認，同意在本次合並完成的前提下放棄其根據本次股票期權計劃已獲
授予但尚未生效的股票期權。
本次股票期權計劃經公司股東大會、A 股類別股東會、H 股類別股東會以特
別決議批準終止後，自本次合並完成日終止。本次股票期權計劃終止後，相關激
勵對象根據本次股票期權計劃已獲授予但尚未生效的股票期權終止生效並相應
註銷。
三、 本次股票期權計劃終止的授權和批準
1、2015 年 1 月 20 日，公司召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關
於終止<中國南車股份有限公司股票期權計劃>的議案》，同意公司在本次合並完
成的前提下終止本次股票期權計劃。董事鄭昌泓、劉化龍、傅建國因屬於股票期
權激勵計劃的激勵對象，作為關聯董事回避表決，由非執行董事劉智勇和三位獨
立董事對該議案進行審議和表決。
2、2015 年 1 月 20 日，公司召開第三屆監事會第六次會議，審議通過了《關
於終止<中國南車股份有限公司股票期權計劃>的議案》，同意公司在本次合並完
成的前提下終止本次股票期權計劃。
本次股票期權計劃終止的相關議案尚需提交公司股東大會、A 股類別股東
會、H 股類別股東會審議。
四、 獨立董事意見
（1）公司終止本激勵計劃符合《上市公司股權激勵管理
公司獨立董事認為：
辦法 （試行） 》等法律法規和規範性文件以及《中國南車股份有限公司章程》、《中
國南車股份有限公司股票期權計劃》等相關規定。就終止本激勵計劃事項，本激
勵計劃相關激勵對象已向公司出具書面確認，同意在本次合並完成的前提下放棄
其根據本激勵計劃已獲授權但尚未生效的股票期權；（2）董事會對本議案進行表
決時，關聯董事鄭昌泓、劉化龍、傅建國回避表決，本議案的審議及表決程序符
合《中華人民***和國公司法》等法律法規、規範性文件和《中國南車股份有限公
司章程》的有關規定；（3）公司終止本激勵計劃是為了保證與中國北車合並事項
的順利推進，符合公司的發展規劃及實際需要，符合公司及全體股東的利益，不
存在損害公司及全體股東利益特別是中小股東利益的情形。
綜上，獨立董事同意公司在本次合並完成的前提下終止本激勵計劃，並同意
將該事項提交公司股東大會及 A 股類別股東會、H 股類別股東會審議。
五、 備查文件
1、中國南車股份有限公司第三屆董事會第八次會議決議；
2、中國南車股份有限公司獨立董事意見；
3、中國南車股份有限公司第三屆監事會第六次會議決議；
4、北京市嘉源律師事務所《關於中國南車股份有限公司終止股票期權計劃
的法律意見書》。
特此公告。
中國南車股份有限公司
二〇壹五年壹月二十日