企業所有法人化是戰後日本資本關系發展史上的重大變化。在法人所有基礎上經營者掌握了公司法人現實資本的控制權，經營者與傳統的個人資本家的委托代理關系轉變為法人資本的委托代理關系。經營者作為法人的代理人，執行著法人資本的職能，其行為和動機服從於公司法人，從屬於法人資本，是法人化和制度化資本家的人格化的載體和工具。因此，所謂的經營者控制只能是公司法人控制的現象形態。友商社區&g5X6^q9b L-i/V@
友商社區n/E(x2q| M#n
'Y#s ^6k [Xz"i0[成果全文]
X5_ y@e!Fe0友商社區 IQ^@:` @1w3Nq
早在20世紀30年代美國經濟學家貝利和米恩斯指出，由於大企業股權分散化發展，出現了所有權與控制權相分離，經營者掌握了企業的控制權，從而產生了“經營者革命”。但是，現代日本大企業的股權結構經歷了從分散所有到集中所有、3Ad'-AJI~到法人股權、從常規的單項持股到相互持股，使其並沒有向分散化方向發展。在法人相互持股的股權結構中，企業的控制主體是誰9是歸個人控制還是歸經營者控制或者是歸公司控制，即在法人所有的情況下，所有權與控制權是如何配置的9這個問題對於把握日本公司性質，進而認識整個日本社會都具有重要意義。友商社區PK:F L1E)Kk3l.R
壹、新古典經濟學企業觀與經營者的地位友商社區5pw#P+e8b0b$p0|t[W
新古典經濟學認為，企業作為私有財產為出資人所有，企業為出資人而存在，企業的利益歸出資人所有。即使是在所有權與經營權廣泛分離的現代股份公司，經營者不過是股東的代理人，其行為是以股東利益最大化為基礎並受其制約。這樣，經營者在理性上與股東同壹，利益上壹致。這種股東主權主義的企業觀賦予了股東在公司中的主體地位，在本質上界定了經營者的從屬性。
z$J,D"f;p0Mb0 古典資本主義企業的主要特征是資本的所有者同時是擁有企業的剩余索取權的監督者，也是經營者，由其聘任的專門管理者並不是風險決策者，只是財產所有者確定職能的執行者。如果說這些專門管理者具有經營者的某些特征的話，那麽他們也只能是企業所有者財產權能的附屬物，其行為特征由企業所有者與專門管理者以契約的方式做了相當完整和明細的規定。但是，隨著交易範圍的擴大和資本積累的不斷增加，企業規模也隨之擴大，財產所有者受其精力、專業知識、時間和組織能力的限制不得不放棄企業的經營管理權能而委托給專門經營者。這樣企業所有者就與專門經營者產生了委托代理的契約關系。在這種契約關系下，委托人授權代理人的經營者為實現委托人工——股東的利益而從事經營活動。經營者的經營活動中控制公司的資產運行，掌握著公司內部資源的配置，但是經營者沒有剩余索取權，其經營者的地位和權能也是由財產所有者的股東決定的。從這個意義上講，股東作為委托與作為代理人的經營者在本質上並沒有沖突，代理人的權能來源與基礎源於股東是極其明確的。
di2T"da:H0 二、日本企業的“經營者控制論”友商社區$y/Tt)`:_2LB,i
在日本，對法人所有結構下的企業控制結構的基本認識是經營者控制，這壹理論的重要代表是奧村宏和三戶公。由於對法人持股性質認識的不同，盡管兩者都主張經營者控制，但其理論基礎和對社會性質的把握Ng存在著不同的理論主張。友商社區E KCd]n\
(壹)奧村宏的“經營者控制論”友商社區uoqY/X,} D*F
奧村宏是日本最早研究企業所有法人化的經濟學家之—。早在70年代初期，奧村宏就註意到了現代日本企業個人資本家持股比例下降，而法人大企業作為大股東持股比例不斷增大，提出了日本由個人資本主義向法人資本主義轉換的理論。他指出： “現代日本，嚴格地說，從1955年開始日本資本主義轉變為法人資本主義。”友商社區r"mS)T4``
奧村宏認為，戰後由於財閥的解體，日本企業的股份發生了分散化的變化。但以資本自由化為契機，為防止國外資本對日本企業的收購與兼並，日本企業通過相互持股實施穩定股東工作。這樣股權由分散所有開始向法人所有轉變，漸漸形成了法人相互持股制度。這種法人相互持股制度帶來的深刻變化是以股權為紐帶形成了支撐日本經濟命脈的大企業及其集團。而支配與控制日本企業及其集團的人已經不是個人大股東而是沒有財產的經營者。奧村宏認為，法人所有與自然人所有—樣，其目的在於獲利、投機和實施控制功能。但在法人相互持股情況下，法人企業既不是為了獲利也不是為了投機，而是把股票當作控制證券加以運用。這樣，相互所有必然帶來法人企業之間的相互控制和相互支配。但是，由於法人作為壹種虛擬的人格化沒有意誌和行動能力，其要求和目的必須借助自然人來實施。這樣企業的代表，即經營者必然成為法人企業的代理人，對被持股企業實施控制。但由於相互持股，控制也是雙向的，這必然使相互持股的雙方相互信任，這意味著企業之間互不幹涉，經營者不實施控制與支配。這樣企業的經營者事實上就從對方企業的支配與控制中解體出來，獲得了自立，形成了經營者控制。這樣，奧村宏通過對日本企業股權法人化的分析，建立了自己的經營者控制理論模型，即“從理論上說，首先是法人的相互所有，在此基礎上由代表經營者進行相互支配與控制，而這種相互控制與支配以相互信任為媒介實現了經營者對本企業的控制和支配。”’友商社區8Z"q3L#U_8L C+g
股權從分散所有向法人的集中所有不但使非財產所有者的經營者支配與控制著企業，而且在法人企業構成社會政治經濟運行基礎的日本，企業控制權的轉移必然帶來社會控制主體的變化。戰前，以個人所有或家族所有為基礎的財閥控制著日本經濟的命脈，決定著國家和民族的命運和方向。但戰後日本由於個人資本家極度虛弱，使法人企業成為股權意義上的資本家，在這個意義上，支配與控制日本社會的應該是法人企業本身。但由於法人的虛擬性，只能由經營者代為行使其權力，因此，經營者不但是企業的支配與控制者，而且也成為整個社會的支配與控制者。只不過支配日本社會的經營者已經不是某壹企業的經營者，而是由大企業經營者組成的財界控制著日本社會。由於這些經營者只是法人大股東的代表，因此，“他並不是與所有分離的經營者，而是代表法人所有的經營者”，他是在法人所有的基礎上支配和控制著企業與社會。這種支配與控制仍然是與所有權相結合的，只不過這種所有權的主體已經不是傳統意義上的自然人股東而是法人大股東。這裏奧村宏在本質上仍然強調的是所有權與控制權的結合，而非所有權與控制權的分離。即使是法人成為大股東，但其仍然難以擺脫財產性質的制約，結果，現代日本實際上是法人資本主義，它的實質是經營者支配與控制的資本主義。友商社區g&uerr:N8v\
(二)三戶公的“經營者控制論”
"u&b.v}~"ZlJ7M0 圍繞著戰後日本企業所有結構法人化現象，三戶公教授是—位從理論和實證兩方面推進該研究的主要學者之—。70年代三戶公采取貝利、米恩斯公司結構分析方法，選取1936年、土955年和1966年3個時間段上日本最大200家非金融大公司進行了所有與控制結構的分析。根據實證分析的結果，三戶公教授指出，“個人大股東的所有已經分散，但是，另壹方面股份所有正在向機構或制度集中。”由此，三戶公提出了其基本理論命題，即現代日本大企業股權特征是個人所有的分散化和機構所有的集中化，也就是說現代日本企業股權結構的根本特征是機構化。
+u;W?MnI%fI0 “機構”壹詞是三戶公理論中極為重要的概念。在三戶公看來，機構是壹種組織體，是壹種被社會認知的社會存在，可以說作為組織體的機構是—種社會制度。具體地說，機構包括國家、地方自治團體、學校、機構投資家、企業等組織體。機構所有則是指個人所有以外的壹切所有形式。在日本主要是指金融機構、事業法人、投資信托、證券公司、政府公***團體所有。由於法人企業已經構成現代日本社會中心機構和組織體，因此，股權的法人化已經成為現代日本社會主要的所有形態。友商社區:to^]2b~Mm@
三戶公在實證分析和研究基礎上就機構所有與公司的控制關系提出了自己的理論假說： “在最大200家公司中，支配性的所有者是機構，建立在機構所有基礎上形成了經營者控制。可以說，機構所有即經營者控制具有3個範疇，即創業者家族保持經營能力情況下的家族制具有特定的支配性機構大股東情況下的公司控制以及沒有特定支配性機構大股東情況下的狹義的經營者控制”。”’友商社區:K9@!{wrrQ!f\
在三戶公理論假說中，經營者如何成為機構化股東——公司的控制主體，其控制基礎是什麽?這是解決公司控制問題不可回避的。在個人大股東的傳統公司中，個人資本家為了其利益的最大化控制著公司的運行，公司成為個人致富的手段，這在資本主義社會既被承認也是合法的。但在機構成為大股東的情況下，機構不同於個人，它是壹種社會存在，具有明確的社會目的，它要受社會的制約。這決定了機構雖然可以成為所有主體，但它卻不能像個人那樣成為支配與控制者。那麽機構所有的企業控制者是誰呢？三戶公教授如是說： “答案很簡單。機構作為壹種組織體擁有自己的決策機構和器官，即管理組織。這種管理組織就是支配階層、控制機構。管理組織的職位、地位存在在於機構組織自身，與該職位相適應並得到認知的人作為經營者占據其職位，實施管理職能。而這種管理職能的實施就是企業的支配與控制。由經營者進行的機構支配就是經營者控制。它並不是基於經營者個人出資的財產而是他占有了經營者的位置，即管理組織的位置。……經營者支配與控制的首要基礎在於他們擁有的職位和地位，而其職位與地位所有的前捌g是其能力的所有”。
O%] n;i S)cH[0不難看出，三戶公與奧村宏壹樣，都從企業的法人化和機構化來把握現代日本企業的控制結構，其結論都是經營者控制。但兩者的依據不同，甚至相反。奧村宏的經營者控制論是以法人所有的股權為基礎來確定經營者控制的主體地位，其控制權的實施仍然離不開財產的所有權。個人財產所有與其控制權的結合構成了個人資本主義的實質，而法人資本主義則是經營者控制權與法人所有的結合，財產所有權仍然是社會的中心基礎。然而，三戶公則在財產所有權抄I、來尋求經營者控制的基礎，把經營者對管理地位和自身的能力作為確定其控制主體地位的依據。這樣，三戶公理論就脫離了財產所有權這個基礎。這種經營者控制權與財產所有權的分離發生在個人股權向機構股權轉換構成中。以個人股權為基礎的社會是財產與資本驅動的社會，而以機構股權為基礎的社會則脫離了資本與財產，形成了以組織體為基礎社會。由此，三戶公認為，現代社會由於股權的機構化使其正由財產中心社會向組織中心社會轉變。這樣，三戶公提出了與奧村宏完全不同的經營者控制論，反映了他們對企業所有法人化、機構化的不同看法。友商社區B}:Ovt!xe:A
友商社區#g;S3F*C,_LQOG
三、日本公司的經營者控制是法人控制的現象形態友商社區6Y G~9TPS9X
企業所有法人化是戰後日本乃至當今發達資本主義國家資本關系發展史上的重大變化。無論是奧村宏的經營者控制論還是三戶公的經營者控制論都強調股權的法人化和機構化使企業的經營者獲得了自立與自律。但是，事實上在現代企業股權法人化構成中，經營者雖然在組織上掌握了企業控制權，但同時也應當看到經營者不過是法人資本人格化的表現，他的自立與自律不是其自身運動的結果，而是現實法人資本運動的內在要求，其自立與自律是有條件的。
o9Wi](m g0 首先，日本經營者的權利和地位不是由股東而是由法人資本家決定的。
h]S\5y]0 在現代公司，由於股權的分散化已使企業的所有權與經營權在法律上和現實上發生了分離，企業的控制權也在很大程度上與所有權發生了分離。問題是所有權的這些權能轉移給了誰?這壹點決定股東、經營者以及整個公司制度的性質。
&m/k:[4P:Y,D0H0企業的經營權轉交給企業經營者是生產經營復雜化、效率化的要求。這種所有權與經營權的分離由於是以所有權與控制權的結合為基礎，對所有權性質並沒有本質的沖擊，即所有權與控制權的結合是所有權與經營權分離的前提，從而兩者的分離是資本迫於生產力的屬性而采取的壹種積極的生產關系的調整。而控制權從股東手裏分離出來使其財產權能出現了空洞化，但這種從股東手裏分離出來的控制權並沒有轉移給經營者而是轉移給了企業本身。這是因為，個人資本家：如果把資本的控制權轉交給企業經營者無疑將培育自己階級的對立面和掘墓人，而把權利轉交給企業使其成為資本權利主體則資本家階級創造了壹個能永恒保證其利益的物化的客體。這個客體雖然缺乏自然人的思維但它卻帶有資本的靈
0g2iD b \['b0性，在資本的競爭中不斷地積累著財富，擴大著資本的實力，成為—種永恒擴張的運動。資本家雖然被異化在其運動之外，但卻在資本的運動中能夠獲得滿足與永恒。另外，從法律上看公司具有自然人屬性，像自然人—樣承擔著壹定的民事權利與義務，具備了成為實質性所有與控制主體的法律特征。因此，如果說在現代資本主義社會仍然存在資本家的話，那麽“今天的資本家不是—個—個的實業家，而是股份公司”。友商社區 t {b~*w8M^!K)g5s&X
‘‘在現代巨大企業，如果要尋找像資本主義個人企業中的‘資本家’的話，那只能是企業本身——正確地說，是具有基於其所有，代為行使控制的經營組織的企業本身。”這就是說，原本由資本家掌握的財產的剩余索取權和企業控制權已經轉移給了公司本身，公司成為法人意義上的資本家，即資本家的職能也制度化了。這樣，在貝利、米恩斯理論中財產權利由股東向經營者轉移的模型就轉變為股東向企業本身轉移財產權利的模型，企業本身成為財產權利的中心。如果說在貝利、米恩斯模型中股東與經營者的關系尚存在著委托代理關系，那麽在公司中心的權利結構中，委托代理關系則發生在企業與經營者，之間。經營者的地位與權利不是由股東而是由公司法人性質決定的。
L P5_SR&^0友商社區2A-h)m1e T/{-g%E
其次，日本公司的經營者控制是法人資本控制的現象形態。友商社區 E@s_"b$D^rjh
在股份公司中，經營者的位置壹旦由大股東占據，則公司的控制權便掌握在財產所有者手中，所有者控制就成為公司典型的控制形態。但是，在公司所有客觀化和自立化的情況下，公司法人已經變成了經濟運動中的壹個實實在在的物化的實體而不僅僅是法律上的虛擬和抽象。公司所有實質化已經使公司本身成為資本家。
%zv}4K9{!v0 ‘’’公司資本家是制度化資本家，其資本家的職能是由公司本身的管理組織來實施的，即公司作為所有資本家，其職能資本家是由公司本身所固有的制度化的管理經營組織來承擔的。而作為職能資本家的管理組織，其對法人資本和雇傭勞動的意誌表達則是通過公司的經營者來具體落實和實施的。經營者是占據這個經營管理組織最上層或最高職位的人。這個經營者在自己的權利範圍內對該企業進行著最高戰略決策，控制著整個企業的經營活動並在對外經濟活動中成為公司的法定代表。顯然，專門經營者是因為他占據組織控制體制的核心才成為經營者，其職位並非是其本人所創造。創造這壹職位、給予其地位和賦予其權能的只能是結集在法人企業的聯合資本。公司的規模越大，經營者的權力就越大，這種權力從屬於公司內部的機構組織而不歸屬於經營者個人。經營者壹旦離開了這個位置就失去了經營者的地位，其權力的大部分就不再存在。即使是經營者能夠決定自身的後繼者，但他也不能把它傳給自己的親信而必須把它傳給具有與企業控制體制要求相符合的、有經營能力的人。因此，公司的經營者無論是在形式上還是在事實上都不能擁有這種權力和地位，經營者決不是公司事實上的所有者。經營者控制實際上是公司基於其實質所有，以自身的經營組織為媒介，由經營者代為行使的壹種控制體制。經營者控制並不是與所有相分離的壹種控制，而是基於法人實質所有的壹種控制。從表面上看，經營者控制好像源於其自身的能力，但實質上其控制力只能蘊藏於法人資本即聯合資本自身之內。因此，所謂的經營者控制也只能是由實質性的所有主體——公司法人對公司資產即現實資本(企業的生產手段、勞動力以及兩者的結合體)控制的現象形態，經營者從股東那裏獲得的自立與自律實際上是公司自立與自律的壹種現象形態。
;k W'y'P%U0
7KE-e"HrJ0 再次，日本公司經營者的行為和動機受法人資本動機的內在制約。友商社區n Y+G)XXZD
M e#C7`*i+u+lZ~0 在自立化的日本公司，股東被排除於公司制度之外、，經營者納入公司制度之中，這使得公司的經營者擺脫了股東的控制，股東與經營者的委托代理關系轉換為公司法人與經營者的關系。經營者從股東的控制中解脫出來意味著經營者擺脫了股東利潤最大化原則的制約與束縛。基於股東利潤最大化目標的經營者在經營中壹般必須把股東的利益放在首位，維持股東高比例分紅就成為其經營工作的重心。即使經營者的實際行動並不在於股東利潤分配的最大化，但他也必須實現公司積累的最大化，因為公司積累具有所有者權益的性質，從本質上與股東的利益並不相左，它是股東利潤最大化的另壹種表現形式。如果經營者既不能實現股東利潤分配的最大化又不能實現公司積累的最大化，則經營者的地位就難以保全。友商社區!sY b!^R#q;O&K
因此，經營者的行為動機必然受制於股東的意誌。但是，在公司自立的情況下，經營者是公司法人的代理人，其行為受公司現實資本的制約與控制，經營者追求的目標是公司利潤的最大化而不是股東利潤的最大化。這就是說，經營者在公司自立的情況下他可以擺脫股東的制約與控制，但卻不能擺脫利潤原則的制約，只不過經營者由追求股東利潤最大化轉變為追求公司利潤的最大化。這是由公司現實資本運動的目的決定的。友商社區*raR6Gn%_(E
在公司法人所有實質化的條件下，公司雖然獲得了自立，成為壹種社會存在，是—種永恒運動的組織體，但這個組織體從其誕生之日起就是在與其它資本體的激烈競爭中生存和發展的。為了增強其競爭能力，它必須不斷地擴大自己的資本積累的規模和水平，而這必然要求用最大化的利潤來保證。另外，通過實現最大化的利潤，增加公司的資本積累規模和水平，不但可以直接增加公司的自有資本，而且還可以增強公司的信用能力，動員更多的社會資本。如果公司的最大利潤不能得到保證，公司的成長就要受到制約，不但在資本的競爭就要敗北，而且公司的股價就會下跌，這就會加速公司的倒閉和破產。因此，公司經營者雖然可以擺脫股東的控制但卻不能從利潤原則中解脫出來，如果經營者不能實現滿足公司競爭要求的最大化的利潤水平，即使股東無力解除其經營者的職務，經營者自己迫於資本的壓力也會辭職。在日本因經營者不善於經營而受到股東免職的經營者很少，但因經營不善而被迫辭職的經營者則是比比皆是。
6L!B!e-\i[0
"Z,R bXb0x3u0 綜上所述，在日本，自立化的大公司與經營者的產權關系取代了股東與經營者的關系，經營者掌握了公司法人現實資本的控制權。但是，經營者的這種控制只能是公司法人控制的現象形態。經營者的行為和動機服從於公司法人，從屬於法人資本，因此，經營者的控制職盲S本身具有法人代理的性質，他的控制活動具有管理勞動的性質。但是，另壹方面，經營者作為公司法定代理人和現實資本的實際控制者，位於公司經營管理組織的最上層，占據了自立化公司法人制度的最核心的位置，執行著法人資本的職能。從這個角度看，經營者是法人化、制度化資本家的—個器官和構成要素，是法人化和制度化資本家的人格化的載體和工具，與雇傭勞動相對立，他本身就具有職能資本家的性質。