證監會進壹步深化新股發行改革的指導意見(全文)
為貫徹落實黨中央、國務院工作部署，進壹步深化改革，完善資本市場功能，更好服務實體經濟需求，證監會在深入調查研究新股發行制度、廣泛征求意見的基礎上，制定了《關於進壹步深化新股發行改革的指導意見》，現予公布，自公布之日起施行。
以下是《關於進壹步深化新股發行改革的指導意見》全文:
根據中共中央、國務院關於2012年經濟工作的部署，深化新股發行改革是完善資本市場的重要任務之壹。改革的主要內容是:在近兩年減少行政幹預的基礎上，完善股份有限公司股票發行上市交易基本制度，促進市場主體進壹步回歸職責，促使新股價格真實反映公司價值，實現壹級市場和二級市場均衡協調健康發展，切實保護投資者合法權益。
壹是完善規則，明確責任，強化信息披露的真實性、準確性、充分性和完整性。
要進壹步推進以信息披露為核心的發行制度建設，逐步淡化監管部門對擬上市公司盈利能力的判斷，修訂完善相關規則，完善發行條件和信息披露要求，落實發行人和中介機構的獨立主體責任，全過程、多角度提高信息披露質量。發行人和中介機構應當依法合規履行職責，不得包裝或粉飾業績。法律法規未明確規定的事項，應當本著誠實、專業的原則善意表示。
(1)發行人作為信息披露的第壹責任人，必須始終遵守誠實守信的行為準則。其基本義務和責任是為保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構提供真實、完整的財務會計信息及其他資料，並全力配合中介機構開展盡職調查。發行人的控股股東、實際控制人不得利用其控制地位或者關聯關系等條件，要求或者協助發行人編造虛假信息或者隱瞞重要信息。
(二)保薦機構應當遵守業務規則和行業規範，誠實守信，勤勉盡責。對發行人的申請文件、招股說明書等信息披露材料進行盡職調查，督促發行人完整、客觀地反映其基本情況和風險因素，對其他中介機構出具的專業意見進行必要的核查。
(三)律師事務所應當嚴格遵守律師職業道德和執業紀律，認真履行核查、驗證義務，完整、客觀地反映發行人合法存在、合規經營的相關情況、問題和風險，並對其出具文件的真實性、準確性、充分性和完整性負責。提倡和鼓勵符合條件的律師事務所撰寫招股說明書。
(四)會計師事務所應當根據業務質量控制的需要，制定質量控制制度和程序，包括復核制度。註冊會計師在開展審計業務時，應當嚴格遵守職業準則和會計師事務所質量控制體系，確保風險評估等重要審計程序執行到位，保持合理的職業懷疑態度，保持對財務異常信息的敏感性，防止管理層舞弊和利潤操縱。會計師事務所及其簽字的註冊會計師應當嚴格按照職業準則出具審計報告、審計報告或者其他鑒證報告。
(五)資產評估機構、信用評級機構等中介機構應當嚴格履行職責，根據相關法律法規和行業執業準則的要求，獨立核查判斷，出具專業意見。
(六)為提高財務信息披露質量，要進壹步明確發行人及其控股股東和實際控制人、會計師事務所和保薦機構在提供財務會計資料、審計實務、輔導和盡職調查等方面的責任，堅決遏制包裝粉飾行為。
(七)發行人應當建立健全公司治理結構，完善內部控制制度，建立有效保護股東特別是中小投資者合法權益的機制；在招股說明書中詳細披露公司治理結構的狀況和運作情況。保薦機構、律師事務所、會計師事務所應當結合輔導和核查，對發行人公司治理結構和內部控制制度的有效性發表意見。
(8)進壹步提前披露新股信息，逐步實現發行申請受理後提前披露招股說明書，提高透明度，加強公眾投資者和社會各界的監督。
(九)在公司上市過程中征求相關部委意見的過程中，按照國務院關於減少對微觀經濟活動的幹預、提高政府服務效率等行政審批制度改革的精神，在切實增加相關信息數量和質量的前提下，完善征求相關部委意見的方式。
(十)發行申請獲得核準後，在核準有效期內，由發行人和主承銷商自行選擇發行時間窗口。
二、調整詢價範圍和配售比例，進壹步完善定價約束機制。
(1)擴大查詢對象範圍。除相關辦法規定的七類機構外，主承銷商可自主推薦5至10名具有豐富投資經驗的個人投資者參與網下詢價配售。主承銷商應當制定推薦原則、標準和內部決策程序，並報中國證券業協會備案。發行人、發行人股東和中介機構不得利用關聯關系或者其他關系向推薦的個人投資者輸送利益，或者誘導推薦的個人投資者擡高發行價格。
(2)提高分配給網下投資者的股份比例，建立網下到網上的回撥機制。向網下投資者配售的股份比例原則上不低於本次公開發行並轉讓股份(以下簡稱發行股份)的50%。當網下中簽率高於網上中簽率2-4倍時，發行人和主承銷商將本次發行股份的10%從網下回調至網上；超過4倍時，這次賣出股份的20%要從線下撥回線上。
(3)促進詢價機構審慎定價。詢價機構應嚴格執行內部控制制度和投資管理業務制度，進壹步提升定價的專業性和規範性。詢價機構應認真研究發行人的招股說明書等資料，如有異常情況，如與本次發行相關的機構或個人有不良信用記錄、發行人所處行業發生不利變化、發行人盈利能力較行業異常等。，詢價機構應通過調查核實等方式進壹步核實判斷。如果未能對相關異常情況進行核實和判斷，或缺乏足夠的時間熟悉和研究發行人信息，參與報價申購存在風險，應充分謹慎。
(四)加強詢價和定價過程監管。承銷商應保存詢價、定價過程中的相關資料並存檔備查，包括宣傳資料、路演現場錄音等。，從而真實、全面地反映詢價和定價過程。中國證監會和中國證券業協會要加強對詢價、定價過程和備案材料的日常檢查，對發行人和承銷商誇大宣傳、虛假廣告等行為采取監管措施。
(五)引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風險評估，為中小投資者申購新股提供參考。中國證券業協會組織了新股風險評估的相關工作。
(六)證券交易所組織中小投資者新股模擬詢價活動，促進其學習和熟悉新股，引導其理性投資。
第四，增加新上市公司的流通股數量，有效緩解股票供應短缺。
(1)取消現有網下配股的3個月鎖定期，提高新上市公司股票的流動性。發行人、主承銷商和投資者自主約定的鎖定期不受此限。
(2)在新股首次公開發行方面，推動部分老股向網下投資者轉讓，增加新上市公司流通股數量。持股滿3年的股東可以將部分老股轉讓給網下投資者。老股轉讓後，發行人的實際控制人不得變更。老股東選擇轉讓老股的，應當在招股說明書中披露老股東的名稱和轉讓的股份數量。
(三)老股轉讓所得資金應當在專門賬戶中保存，並由保薦機構監管。老股轉讓獲得的資金在鎖定期內，如果二級市場價格低於發行價格，專用賬戶內的資金可以在二級市場回購公司股票。控股股東、實際控制人及其關聯方轉讓舊股的，在新股上市滿1年後，老股東可以轉讓10%的賬戶余額；兩年後，老股東可以轉出賬戶資金余額的20%；3年後，剩余資金可以全部轉出。非控股股東、非實際控制人及其關聯方轉讓舊股，新股上市1年後可轉出。
證券交易所和中國證券登記結算公司應制定相關規則並進行監督。
六、嚴格執行法律法規和相關政策，加大監管和處罰力度。
新股發行制度的有效運行需要法治的保障。中國證監會將加大對違法違規行為的監管和處罰力度，維護正常的市場秩序，保護投資者的合法權益。
(1)加大對虛假財務披露的打擊力度。對於新股發行過程中的財務欺詐、利潤操縱、虛假披露等違法違規行為，自律組織應當依據自律規範采取自律措施。中國證監會將根據情節輕重，對公司法定代表人、財務負責人及相關人員、中介機構及相關人員采取監管措施、立案調查、行政處罰等措施，涉嫌犯罪的將移送司法機關依法追究刑事責任。法律法規已有明確規定的，依法從重處理。法律法規規定不明確的，應當進壹步完善。中國證監會將加強與司法機關和自律組織的監管執法合作，形成合力。
(二)加強對路演和人報價的監管和處罰。加強對發行人、承銷商和詢價對象路演、詢價、報價和定價過程的監管，對誇大宣傳、虛假宣傳、人為報價等行為采取必要的監管措施。中國證監會將完善誠信檔案，加強誠信法制建設，建立失信懲戒機制。
(3)發行人發行價格高於同行業上市公司平均市盈率25%，上市後實際盈利低於盈利預測的，中國證監會將視情節輕重，對發行人董事、高級管理人員采取重點關註、監管談話、認定為不適當人選等措施，並記入誠信檔案；承銷機構的法定代表人、項目負責人等。應當采取監管談話、集中關註、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，並記入誠信檔案；對會計師事務所采取監管談話、出具警示函等監管措施，並記入誠信檔案。
(四)加強對第三方獨立評估機構的監管。第三方評估機構違反評估業務流程，違規出具新股風險評估報告，或者出具的評估報告有虛假記載或者故意遺漏的，中國證券業協會按照自律管理規則進行處罰，中國證監會視情節予以處理。
(五)加強對證券公司落實投資者適當性管理要求的監管。中國證監會及其派出機構應當加強對證券公司實施投資者適當性管理和投資者教育情況的監督檢查，發現違規行為的，依法采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令相關人員予以處罰等監管措施。
(六)證券交易所要進壹步細化異常交易認定標準，加強對涉嫌操縱新股價格違法行為的監管，嚴厲打擊操縱新股價格行為。
目前，新股發行中的弊端是中國資本市場的痼疾。所謂新股價格畸高，新創企業炒作嚴重，以及隨之而來的業績突變和市場表現下滑，除了制度原因外，還有深刻的社會、文化和歷史根源。因此，在深化新股發行改革的同時，必須加強輿論宣傳、風險揭示和投資教育，逐步改變以送禮祝賀的心態參與報價、以分享勝利果實的心態參與認購、以賭博中彩票中獎的心態參與炒作等現有陋習。只有綜合考慮各種影響因素，采取綜合治理政策，才能達到預期的效果。
上述ipo改革的指導意見是經過廣泛討論、征求意見和認真研究後形成的。中國證監會將在統籌規劃、統籌協調的基礎上，突出重點、分步實施，實現平穩有序推進。在這個過程中，會根據市場實際情況及時采取必要的調整措施。
(2)
關於進壹步改革和完善新股發行制度的指導意見(征求意見稿)
在黨中央、國務院的正確領導下，我國資本市場進行了壹系列重大基礎性和體制性改革，取得了顯著成效。市場規模和容量邁上新臺階，市場機制和結構逐步優化，投資者踴躍入市，各類企業利用資本市場完善機制、融入資本的態度積極，資本市場的重要性日益凸顯。為了進壹步完善機制，提高效率，必須改革和完善新股發行制度，以適應市場的更大發展。經過對股票發行制度改革有關問題的廣泛調查研究，我會對進壹步改革和完善新股發行制度提出以下指導意見:
壹、改革原則、基本內容和預期目標(壹)改革原則。堅持市場化方向，推動IPO定價進壹步市場化，註重培育市場約束機制，促進發行人、投資者、承銷商等市場主體回歸職責，重視中小投資者參與意願。(2)基本內容。在IPO定價方面，要完善詢價和申購的報價約束機制，淡化行政指導，形成進壹步市場化的價格形成機制。在發行承銷方面，增加承銷和配售的靈活性，理順承銷機制，強化買方對賣方的約束力和承銷商在發行活動中的責任，逐步改變完全按資金量分配股份的做法；優化網上發行機制，適當向有申購意向的中小投資者傾斜份額分配，緩解巨額資金申購新股的局面。同時，加強新股申購風險提示，明確發行市場風險。(3)預期目標。壹是優化了市場價格發現功能，強化了買賣雙方的內部制衡機制。二是提高配股機制的有效性，緩解巨額資金認購新股，提高發行質量和效率。第三，在明確風險的前提下，重視中小投資者的參與意願，適當向有意向申購新股者傾斜。四是加強揭示風險的力度，強化壹級市場的風險意識。
二。改革措施新股發行制度涉及面廣，影響大。為了保證改革的順利進行，計劃逐步實施改革措施並逐步完善。現階段主要推出以下四項措施:(1)完善詢價和申購的報價約束機制，形成進壹步市場化的價格形成機制。詢價對象應當為真實報價，詢價報價與申購報價應當邏輯壹致，主承銷商應當采取措施防止超報、漏報。發行人及其主承銷商應根據發行規模和市場情況合理設定每次認購的最低認購金額。最終定價超過預期價格，導致募集資金超過項目所需資金數額的，發行人應提前在招股說明書中披露用途。(2)優化網上發行機制，分離網下網上申購參與者。對於每次股票發行，任何股票配售對象只能選擇網下或網上申購新股的壹種方式，所有參與該股票網下報價、申購和配售的股票配售對象將不再參與網上申購。(3)對單個網上申購賬戶設置上限。發行人及其主承銷商應根據發行規模和市場情況，為單個網上申購賬戶設定合理的申購上限，原則上不超過網上發行股票數量的千分之壹。(4)加強新股申購的風險提示，提醒所有參與者明確市場風險。發行人及其主承銷商應當就新股投資風險刊登特別公告，充分揭示壹級市場風險，提醒投資者理性判斷投資該公司的可行性。證券經營機構應當采取措施提醒投資者新股申購的風險。其他改革措施應在綜合考慮市場發展速度、改革力度和市場承受能力的基礎上推出。三、各項改革措施的有效實施ipo改革需要市場參與各方的密切配合。市場各方要提高認識，制定相應預案，周密部署，切實落實各項改革要求。發行人應當樹立正確的上市理念，積極履行信息披露義務，加強募集資金管理，提高上市公司經營水平，維護股東合法權益。承銷商(保薦人)等證券公司應當勤勉盡責，誠實守信，在經營活動中維護買賣雙方的長遠利益和根本利益。在具體工作中，要從組織、人員、制度、技術等方面進行完善和適應，不斷提高專業服務能力。詢價對象要發揮專業機構的作用，認真、專業地掌握信息，分析判斷，理性定價，形成對市場的理性引導。投資者應充分關註定價市場化所蘊含的風險因素，知曉部分股票上市後可能跌破發行價，切實提高風險意識，強化價值投資理念，避免盲目炒作。相關自律組織應積極采取措施，切實加強對參與新股發行的承銷商、詢價對象、股票配售對象和證券公司的自律管理和服務。中國證券監督管理委員會2009年5月22日