8月1日,*ST通葡公告稱,由於資產出讓方通恒國際對其控制下的雲南紅系列公司(即本次資產重組目標資產)在2009年7月31日評估基準日後進行了利潤分配,從而影響目標資產的估值,導致目標資產的價值已不符合重組對價要求,重組終止。
至此,長達兩年之久的*ST通葡重組告吹。
2009年8月,*ST通葡宣布重組預案,以定向增發的方式收購通恒國際持有的雲南高原葡萄酒有限公司、雲南高原生物資源開發有限公司、昆明雲南紅酒業發展有限公司及雲南紅酒莊葡萄酒有限公司各100%股權。
兩年重組,為何壹朝即改?經記者調查,雲南紅借殼*ST通葡事件,壹層層剝開了神秘面紗。
突擊分紅
對於此次重組失敗的原因,*ST通葡歸咎於通恒國際對雲南紅系列公司在2009年7月31日評估基準日後,進行利潤分配,由此導致目標資產的估值變化不符合重組對價要求。
據此前的方案,按目標資產的預估值約4億元和確定的發行價格計算,本次通葡股份向通恒國際非公開發行A股股票總量約為46189376.00股。據初步測算,擬註入資產截至2009年7月31日的凈資產為1.93億元。
讓人疑惑的是,致力於重組的通恒國際是在何時進行的利潤分配,而又為何要在重組進行時進行利潤分配?
8月1日,*ST通葡證券代表洪恩傑對記者表示,雲南紅進行的利潤分配就在2011年。不過對此,8月2日*ST通葡董秘高振才則稱,具體時間他們並不知情,洪恩傑說的時間也只是事後猜測。
不過從*ST通葡對重組的公告時間分析,有可能是 *ST通葡對證監會二次提交重組材料之前的關鍵時刻,雲南紅進行了利潤分配。
公開資料顯示,2010年12月21日,*ST通葡重大資產重組未獲通過;2011年1月18日,*ST通葡決定繼續推進重大資產重組工作,並盡快將修改後的申請材料提交中國證監會審核;5月25日,*ST通葡收到中國證監會的《行政許可申請受理通知書》;6月17日,中國證監會向*ST通葡下發《行政許可項目審查壹次反饋意見通知書》,要求公司在30個工作日內向中國證監會提交書面回復意見;7月29日,*ST通葡簽署《通化葡萄酒股份有限公司與通恒國際投資有限公司之重大資產重組終止協議》。
按此進程來看,如果2010年雲南紅進行了利潤分配,就不存在修改材料二次上會的可能。
與上述幾個時間段進行對照可以大致推斷,通恒國際對雲南紅進行利潤分配,可能就在第壹次上會審核資料和再次上交資料之間。
但令人疑惑的是,關鍵時刻,雲南紅為何違反重組協議進行利潤分配呢?
國內壹家大型券商昆明營業部分析師李舒(化名)告訴記者,雲南紅在證監會批準之前分配利潤並不合理,如果借殼順利,借殼方顯然希望增厚權益,也不會提前分配利潤。
在他看來,有兩種可能原因:首先就是雲南紅對借殼*ST通葡不抱希望,想退出重組,所以在證監會核準之前進行利潤分配;另壹原因就是,雲南紅本身就達不到借殼上市的要求,證監會加強監管,提高了並購重組門檻,雲南紅借殼被打回。
兩董事壹人去職
“回過頭來看,其實中報中重組不利早有苗頭。” 壹位長期跟蹤*ST通葡重組的分析師稱。
此前,有兩位雲南紅高管——李欣新和溫富榮,進入ST通葡董事會分別擔任總經理和副總經理。但2011年中報披露,溫富榮上市公司董事職務被免。“這可能從側面反映出其重組可能失利。”上述分析師稱。而李欣新仍舊在職。
中報顯示,董事會決定免去溫富榮董事職務,同時解聘其公司常務副總經理職務的理由是:“2010 年公司***召開7 次董事會會議,董事溫富榮4 次未參加會議,未能做到勤勉盡責、履行職責。”
但對此原因,上述分析師認為,溫富榮身份特殊,其為雲南紅所派人員,免職可能另有原因。
資料顯示,溫富榮曾擔任昆明雲南紅酒業發展有限公司財務總監。*ST通葡2009年年報顯示,溫富榮在*ST通葡擔任董事的起始日期為2009年8月28日到2011年4月30日。同時,還聘任溫富榮擔任副總經理職務,任期不詳。
上述分析師認為,溫被免職,在壹定程度上可能顯示重組進程不順利。
而昆明壹位長期跟蹤*ST通葡的市場人士告訴記者,雲南紅借殼*ST通葡過程中,可能遇到阻力,而雲南紅分配利潤,有可能是故意而為。但到底是何阻力,此人士並未說明。
此位市場人士還稱,此前有傳言稱,雲南紅想轉赴香港上市,但今年6月,其向雲南紅法定代表人武克鋼求證傳聞時,武表示仍希望在A股上市。
事實上,就在7月26日發布半年報時,*ST通葡仍稱將努力促使重大資產重組工作的完成,爭取實現2011 年年度經營目標。但7月29日,重組卻突然終止。
記者在8月2日兩次撥打武克鋼手機,均轉為其助理常剛(譯音)接聽,常剛表示,不方便透露任何信息。
*ST通葡仍陷困境
此次重組失敗後,原本寄望於重組翻身的*ST通葡重陷困境。
事實上,此前的重組拖延已對*ST通葡業績造成很大影響。
“就好比是大家都知道妳要換爹了,但這個爹還沒確定是誰,人家誰跟妳合作。”高振才說。他表示,供貨商都在觀望重組,這兩年公司銷售根本做不上去。
其2010年年報顯示,2010年歸屬於上市公司股東的凈利潤為 -2286萬元。在2010年年報中,*ST通葡稱2010 年度是公司發展歷史上最為困難的壹年。從企業經營層面我們要面對2009 年市場下滑,員工隊伍不穩定,資金鏈斷裂等問題;在股東層面由於與通恒國際進行的重大資產重組壹直未能獲得批準,導致企業大量改革舉措無法落實,大量合作夥伴心存疑慮。”
2011年上半年*ST通葡業績繼續下滑,報告期內其歸屬於上市公司股東的凈利潤為 -183萬元,同比2010年壹季度的108萬元,降幅達269.49%。
對已 “披星戴帽”的通葡股份,此次重組失敗,不僅意味著其終止上市的風險增加,還意味著它三個月內不允許有任何重大資產重組。
而高振才告訴記者,重組失敗的後果只能上市公司本身承擔,此前的重組協議並未規定賠償事宜。