股票發行審核標準備忘錄第15號——關於最近三年內連續盈利及業績連續計算問題的審核指引
中國證監會發行監管部 2002年9月27日
根據《公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》等法律、法規的規定，結合審核工作實踐，現將首次公開發行股票公司最近三年內連續盈利及業績連續計算問題的審核標準明確如下：
壹、 審核人員在審核發行人是否符合《公司法》第137條、152條規定的最近三年內連續盈利的條件時，按照下列標準掌握：
發行人扣除非經常性損益和不能合並會計報表的投資收益前後的凈利潤均為正數，且最近三年內發行人的經營業務、經營資產、管理層未發生較大變化，最近壹年內發行人的股東結構未發生較大變化。
二、 審核人員在審核開業時間不滿三年、以發起設立方式成立的股份有限公司是否可以連續計算經營業績時，按照下列標準掌握：
1、 主要發起人為國有大中型企業或者實行企業化經營的國有事業單位；
2、主要發起人以具有經營業績的經營性資產出資；
3、最近三年內發行人的經營業務、經營資產、管理層未發生較大變化，
最近壹年內發行人的股東結構未發生較大變化。
主要發起人和其他發起人均以經營性資產出資的，主要發起人的經營業績可以連續計算，其他發起人的經營業績不能連續計算。
發行人須提供其他發起人投入的經營性資產的經審計的財務報表，並提供包含所有發起人業績的財務報表作為備考報表，備考報表須在招股說明書中摘要披露。
若作為主要發起人的國有大中型企業或實行企業化經營的國有事業單位在連續計算其經營業績的會計年度內虧損，最近三年連續盈利問題還須符合《股票發行審核備忘錄（第3號）》的要求。
本指引所稱的主要發起人，是指股份有限公司第壹大股東且持股比例在30%以上的發起人。
三、 審核人員在審核開業時間不滿三年、以有限責任公司整體變更為股份有限公司的方式成立且有限責任公司存續時間已滿三年的發行人是否可以連續計算經營業績時，按照下列標準掌握：
1、有限責任公司以變更基準日經審計的凈資產額折合為股份有限公司的股份；
2、最近三年內發行人的經營業務、經營資產、管理層未發生較大變化，最近壹年內發行人的股東結構未發生較大變化。
中外合資經營企業和具有法人資格的中外合作經營企業、外資企業，若其組織形式為有限責任公司，並按照《公司法》和《關於設立外商投資股份有限公司若幹問題的暫行規定》的規定，整體變更設立股份有限公司的，比照前款執行。
四、審核人員在審核開業時間不滿三年、先改制設立有限責任公司，再依法變更為股份有限公司且有限責任公司存續時間不滿三年的發行人是否可以連續計算經營業績時，比照本指引第二條的標準掌握。
五、審核人員在審核資產評估結果帳務處理對連續計算經營業績的影響時，按照《股票發行審核備忘錄（第2號）》的標準掌握。