非上市公司是指有限責任公司和股票不能在證券交易所上市交易的股份公司，只有股份公司才能發行股票，不能在證交所上市交易的股份公司，如果其股票不是公開發行的話，那麽其股票是不能在證交所交易的，壹般可以在銀行、證券公司交易，甚至可以以其他任何方式交易。如果是公開發行，那麽其股票在證交所之外的市場交易；統稱為場外交易市場；壹般指證券公司、銀行等。
非上市公司中的股份公司本身就必須發行股票，不存在轉為股份制企業的問題。只有有限責任公司要發行股票的話才有轉成股份制公司的必要。有限責任公司轉換為股份制公司，依照公司法的相關規定來進行。
上市的是股份公司，但不是所有的股份公司都是上市公司!上市公司要5000萬以上資產並且3年以上盈利，還需要證監會批準，才能上市!發行股票不得低於總股本的20%。
有限責任公司不能上市發行股票的原因如下：
1、在有限責任公司中，股東的股權證明是出資證明書，出資證明書不能轉讓、流通。
2、有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資有限制，需要經過全體股東過半數同意，且股東需放棄有限購買資格，簡而言之，就是股權流通有嚴格限制，流通不自由。
3、法律規定有限責任公司不能公開募集資本，這也就說明了有限公司不能公開募集股份，不能發行股票，否則極易涉嫌非法集資。
4、有限責任公司的資金、負債等財務信息可以向社會公開，而財務公開是公司發行股票的硬要求。
5、有限責任公司人數有限制，通常為50以下的，這與股票自由流通的要求相違背的。
有限責任公司發行股票的條件：
1、有限責任公司要發行股票，應該先依法改制為股份有限公司，法律規定，只有股份有限公司才能上市發行股票。
2、有限責任公司改制成股份有限公司後，不是馬上就能上市發行股票的。
申請上市發行股票，需要滿足的條件如下：
1、發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。經批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。
2、發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上，但經批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
3、發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
4、發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。
5、發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
6、發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。
因此，有限責任公司是不能直接上市發行股票的，要上市公開發行股票，就只能依法改制為股份有限公司，再根據實際情況申請上市發行股票。要是有需要的，最好先咨詢專業公司法律師後，再作進壹步決定，避免造成不必要的損失。