2017年6月21日中午，野蠻人浙民投瞄準上市公司ST生化啟動了要約收購；（詳見當野蠻人來敲門：這是壹場突襲般始料未及的公司大變革 ）
2017年12月12日，浙民投要約收購成功，與壹致行動人合計持有ST生化29.99%股份，超過原第壹大股東振興集團22.61%的持股。（詳見174天攻防大戰後，史家為何最終不敵浙民投丟掉了ST生化？ ）
本次要約收購，雖然標的是上市公司，但是實際目標是上市公司ST生化100%控股的子公司廣東雙林，廣東雙林也是血液制品行業的頭部企業。（詳見這就是思想的差距！“野蠻人”的智慧：斥27億巨資收購虧損公司 ）
174天的攻防大戰中，作為防守方的ST生化原實際控制人史家，壹方面在資本市場角度展開了反要約收購的貼身肉搏，（詳見“妳亮劍，我接招”——白衣騎士入場，如何應對野蠻人？ ）另壹方面也在廣東雙林公司的控制權做了密切的安排，對廣東雙林這壹上市公司核心資產進行保護。
如何保護？
ST生化原實際控制人史家及其團隊，在國際通行的“驅鯊劑條款”基礎上，創造性地基於驅鯊劑條款的原理，把驅鯊劑條款用在了廣東雙林身上。
驅鯊劑條款、金色降落傘條款、毒丸條款、焦土戰略都是國內外上市公司在應對要約收購時的常見條款。
（壹）什麽是驅鯊劑條款？
（二）常見的“驅鯊劑”條款有哪些？
1.設定交錯選舉董事條款
2.設定董事任職資格條款
3.設定特別決議條款
（三）驅鯊劑條款在上市公司中的應用
驅鯊劑條款主要存在於壹些上市公司當中，為了應對上市公司資本方的變化，保障上市公司高級管理人員的團隊，也為了保證上市公司經營的穩定性，都會在章程當中設置各種方式的“驅鯊劑條款”。
比如上市公司——萬科的公司章程當中，有以下幾方面的內容：
1. 上市公司董事任期的規定
根據萬科目前的公司章程規定，上市公司董事會由11名董事成員組成，董事任期3年，新的董事必須等待本屆董事會3年期滿以後才能有變化。
2. 上市公司董事提名權利的限制
根據萬科公司章程的規定，萬科非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續180個交易日單獨或合計持有公司發行在外有表決權股份總數3%以上的股東提出；監事候選人中的股東代表，由上屆監事會或單獨或合計持有公司發行在外有表決權股份總數3%以上的股東提出。
這就要求，董事會提名權除了上屆董事會以外，必須滿足180日持股和3%比例這兩個條件。
3.董事/監事選舉累積投票制的規定
萬科公司章程規定，股東大會在選舉董事、監事時，實行累積投票制。
在累積投票制下，股東的表決權票數是按照股東所持有的股票數與所選舉的董事或監事人數的乘積計算，而不是直接按照股東所持有的股票數計算。
這種投票制度意在對大股東表決權優勢進行限制，中小股東完全可以將表決權集中投給某壹位或某幾位候選人。
董事任期、董事提名權、董事選舉方式都是驅鯊劑條款在壹些上市公司的實際應用。
（壹）廣東雙林公司章程的調整方式和時間
2018 年 1 月 5 日，上市公司ST生化作為廣東雙林的100%股東，做出了修改廣東雙林章程的股東決定。
同日，2018年1月5日，廣東雙林依照上市公司ST生化的股東決定，在工商行政管理局進行章程變更登記備案。
（二）廣東雙林公司章程的調整內容
新調整後的廣東雙林章程就廣東雙林股東權利規定如下：
“股東行使下列職權：……（二）選擇和更換公司董事及改選董事會……（十）修改公司章程……。對前款所列事項的第（二）項和第（十）項屬於特殊決議事項，須提交股東單位股東大會作為特殊決議事項進行審議（即須經股東單位出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過）”。
根據廣東雙林調整後的公司章程：
如果要對廣東雙林公司董事、董事會或公司章程進行調整，都必須要ST生化通過上市公司股東大會三分之二以上通過的方式進行特殊表決。
（三）廣東雙林公司章程調整的保護內容
在2018年1月5日公司章程調整之前，廣東雙林公司就公司董事會成員進行了確認，公司董事會成員包括五人，分別為：翟曉平、羅軍、史躍武、張廣東、鄭毅。
該五人主要都是ST雙林原實際控制人史家以及史家選擇的白衣騎士佳兆業集團的人。
也就是說，依照廣東雙林新修訂的章程，非經廣東雙林100%股東ST生化股東大會三分之二以上表決權通過，廣東雙林的公司章程以及董事人選不得變更。
這就保障了廣東雙林公司控制權的穩定性。
三、雙林2018年1月5日章程修訂的價值和意義
（壹）創造性的應用了驅鯊劑條款
壹般來說，驅鯊劑條款主要應用在上市公司本身。
但是史家及其管理團隊，創造性地應用了這個驅鯊劑條款，基於這個條款的基本原理和基本方法，設定了廣東雙林董事變更和章程變更的巨大障礙和安全防護。
就子公司的董事變更、章程更改的股東決定，必須要上市公司母公司股東大會按照三分之二以上特殊表決的方式予以通過。
這種創新，不僅僅是中國少見，在整個世界資本市場並購重組案例中都有著巨大的借鑒意義。
（二）創造性的應用驅鯊劑條款帶來的成果
雙林公司董事變化或章程變化要求母公司三分之二以上特殊表決的要求，事實上上市公司三分之二以上特殊表決通過本身是壹件基本難以實現的事情。
正是基於這個條款，雖然浙民投通過要約收購的方式，在2017年12月12日，浙民投要約收購成功，與壹致行動人合計持有ST生化29.99%股份，超過原第壹大股東振興集團22.61%的持股，成為上市公司的實際控制人。
但是直到2018年年底，浙民投也沒有取得上市公司ST生化核心資產——廣東雙林的控制權。
也正是因為史家及其團隊創造性的應用了驅鯊劑條款，在失去上市公司ST生化的控制權後，依然牢牢握住核心資產ST生化的控制權。
才有了2019年年初圍繞廣東雙林控制權的又壹波爭鬥，這壹波上市公司並購之爭高潮叠起，筆者嘗試逐步揭秘。