原因何在？昨天，ST慧球公告給出了答案：新浪要入主ST慧球，間接借ST慧球的殼回A股。
新浪間接借殼回A股？
昨天，ST慧球公告宣布控股股東易主，原第壹大股東瑞萊嘉譽將持有的11.66%股份以5.7億元的總價轉讓給天下秀，而天下秀的實際控制人為新浪集團和早年博客網營銷總經理、自然人李檬。
天下秀不僅是要成為控股股東，而是要整體裝入上市公司。公告顯示，ST慧球將以增發換股的方式100%收購天下秀公司股權，以每股3元發行15.16億股計算，收購對價為 45.5億元。
如若成功，即天下秀成功借殼上市，即天下秀的實控人新浪集團成功回A股。
天下秀何許人也？
天下秀的另外壹個名字大家或許更加熟悉：IMS新媒體商業集團。
資料顯示，曾是博客網的營銷總經理李檬於2009年成立天下秀。註冊資本3.82億元。
早期該公司主要從事微博營銷、微博數據分析類工作，微博的支持對其發展初期起到了決定性作用。2016年，戰略升級後，開始幫助自媒體、網紅以及娛樂明星通過視頻、直播等多種形式實現商業價值變現。
目前，天下秀已累計為國內外 450 余家品牌企業廣告主、6 萬余家中小企業(包括 2 萬余家電商企業)廣告主提供新媒體營銷服務，簽約了200多家網紅經濟公司，並積累了超過86萬家新媒體資源，覆蓋新浪微博、微信等多個主流新媒體傳播平臺。
公告顯示，2018年6月末，天下秀營收5億，凈利潤6678.77萬；2017年營業收入為7.39億元，凈利潤1.1億。
新浪及微博曾分別參與該公司多輪融資，隨後微博CEO王高飛加入該公司董事會。
而如今天下秀的實際控制人是新浪集團和李檬。
新浪集團通過間接控制微博開曼和秀天下香港，間接控制公司 34.47%的股權；
李檬先生通過直接控制永盟和利茲利，間接控制公司 16.72% 的股權。
2017 年12月，新浪集團和李檬先生簽署了《壹致行動協議》。
上交所追問：是否嚴重依賴微博資源？
增值是否合理？是否有知情者提前交易？
不過，新浪的這次入主計劃，引起了上交所的問詢。
2018年12月2日，ST慧球收到上交所下發的《關於對廣西慧金科技股份有限公司吸收合並暨關聯交易預案信息披露的問詢函》。
上交所就此次吸收合並預案提出了多項問題，主要包括：
1、新浪集團的實際控制人及股權結構、決策機制、爭議解決機制等。
雖然新浪集團和李檬雖然是壹致行動人，但新浪集團持股比例34.47%，高於李檬持股16.72%，請但雙方委派董事數量卻成反比：新浪委派2名董事、李檬卻委派3名董事，這導致上交所質疑天下秀董事會成員構成、決策和爭議解決機制。
2、北京天下秀主要通過與新浪微博等平臺的合作從事互聯網營銷業務，其經營和盈利是否嚴重依賴於新浪微博等股東的資源。
3、本次交易方案采取控制權轉讓、吸收合並兩步走方式的主要考慮，以及估值作價。
4、本次交易中，評估增值較高的原因及合理性，並提示相應的風險。
資料顯示，2015年至2017年，北京天下秀營收分別為2.13億元、4.86億元和7.39億元；歸屬於母公司股東的凈利潤分別為3109萬元、6072萬元和1.12億元。截至2018年6月30日，其所有者權益為7.54億元，較交易預計對價45.49億元增值幅約500%。
此外，2017年6月12日，天下秀股東會同意分別由新增股東招遠秋實以人民幣3,000萬元認購新增3,130,435股股份，由新增股東杭州長潘以人民幣18,119.7萬元認購新增18,907,513 股股份。與本次估值有較大差異。
同時，45.5億元也占ST慧球2017年末資產總額的3616.56%，超過100%。
5、公司股價前壹個交易日漲停，請公司督促相關方盡快提交內幕信息知情人情況，並就內幕交易風險可能導致交易暫停或終止風險作出提示。
ST慧球在方案發布前壹個交易日即上周五就出現股價漲停，因此上交所要求公司說明內幕信息知情人情況，並提示內幕交易風險。
（文章來源：中國基金報）