2009-12-02
股票簡稱:西飛國際股票代碼:000768公告編號: 2009-054
Xi安飛機國際航空制造有限公司
第四屆董事會第十九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證所披露信息的真實、準確。
準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示
因公司重大資產重組方案仍有相關事項需要進壹步核實和披露，本公司
公司股票繼續停牌，待相關事項核實後，公司將對相關信息進行覆蓋。
曝光並復牌。
Xi安飛機國際航空制造股份有限公司第四屆董事會第十九次會議
於2009年11月19日發出書面通知，於2009年11月。
23日在Xi市閻良區西飛集團公司353號辦公樓第壹會議室召開。
出席董事16人，實際出席9人。
董事王向陽、王光亞、羅陽、周凱出差，書面委托孟祥凱董事。
代表出席並行使表決權。
董事辛因公出差，書面委托胡福倫董事代為出席和行使表決權。
獨立董事因公出差，以書面形式委托獨立董事代為出席和行使。
投票權。
獨立董事曹出差，委托獨立董事楊乃丁代為出席和行使2。
投票權。
監事劉偉、柴、總經理、副總經理雷列席會議。
為公司本次發行股份購買資產提供證券業務服務的中介機構。
代表們作為無表決權的代表出席了會議。
會議的通知和召開程序符合《公司法》、《公司章程》和公司董事會的規定。
議事規則和其他法律法規。
會議由孟祥凱董事長主持。
會議聽取了孟祥凱董事長關於公司完成重組法律程序情況的匯報。
對所提交法律文件的性、合規性和有效性的說明，並審閱了董事會會議通知。
所有列出的賬單。經表決，做出如下決議:
1.關於公司符合發行股份購買資產條件的議案獲得通過。
董事會認為，本次發行股份購買資產符合《中華人民共和國公司法》。
《中華人民共和國證券法》、《中國證券監督管理委員會上市公司證券發行管理辦法》、
《上市公司重大資產重組管理辦法》和《關於規範上市公司重大資產重組
有關法律、法規和規範性文件的規定。
本議案需提交公司股東大會審議通過。
同意:16票，反對:0票，棄權:0票。
二。通過了《關於公司發行股份購買資產暨關聯交易預案的議案》。
由於本議案第(1)至(10)項涉及有限公司和Xi安飛機工業(集團)有限公司。
責任公司(以下簡稱“西飛集團”)的關聯交易依據《股票上市規則》。
根據公司章程，關聯董事為孟祥凱、、胡福倫、楊、3人。
軍、宋回避，10名非關聯董事審議表決。
具體投票情況如下:
(壹)本次發行的股票種類和面值。
本次發行的股票為人民幣普通股，每股面值為65，438+0元。
同意:10票，反對:0票，棄權:0票。
(二)發行方式
本次發行以非公開方式向特定對象發行。
同意:10票，反對:0票，棄權:0票。
(三)發行人及認購方式
本次發行的具體對象為陜西飛機工業(集團)有限責任公司和中航飛機。
起落架有限公司、Xi安航空剎車技術有限公司、Xi安飛機工業(集
集團)有限責任公司。每個特定對象都基於其與航空業務相關的資產(包括
負債)認購本次發行的股份。
同意:10票，反對:0票，棄權:0票。
(4)發行數量
本次發行上限為22760萬股，下限為11380萬股。
同意:10票，反對:0票，棄權:0票。
(5)定價基準日
本次發行定價基準日為公司董事會第壹次會議審議本次發行相關事宜。
決議公告日期。
同意:10票，反對:0票，棄權:0票。
(六)發行價格4
發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票的平均交易價格，即
13.18元/股。
同意:10票，反對:0票，棄權:0票。
(七)基礎資產的定價原則。
本次股票發行擬購買的標的資產經具有相關證券業務資格的資產評估。
經評估機構評估並經SASAC國務院批準/備案的評估結果為交易價格。
同意:10票，反對:0票，棄權:0票。
(八)相關期間基礎資產的所有權。
標的資產自評估報告基準日(不含基準日)至資產交付日(含交付日)
截止日期間的損益由基礎資產的原所有者享有或承擔。
同意:10票，反對:0票，棄權:0票。
(九)基礎資產所有權的轉移
根據公司與各特定對象簽署的《發行股份購買資產協議》，
特定對象合法擁有基礎資產，基礎資產交付公司後，相關產權發生變更。
註冊沒有法律障礙。因相關產權無法辦理變更登記的，相關專項
該固定對象被本公司確認的其他等價資產或貨幣資金替代，並由此給予本公司的，
造成經濟損失時，特定對象應當承擔賠償責任。
同意:10票，反對:0票，棄權:0票。
(十)已發行股份的限售期。
自以其名義登記之日起三十六個月內，本次發行的特定對象認購的股份不
不得不轉學。
同意:10票，反對:0票，棄權:0票。五
(11)本次發行前未分配利潤的滾存安排。
本次發行前公司累計未分配利潤在本次發行完成後由新老股東持有。
分享比例* * *享受。
同意:16票，反對:0票，棄權:0票。
(12)本次發行決議的有效期。
12自股東大會通過之日起。
幾個月內有效。
同意:16票，反對:0票，棄權:0票。
上述議案尚需經相關主管部門批準後提交公司股東大會逐項審議。
表決，並經中國證監會批準後實施。
上述議案已經公司獨立董事事前認可，壹致同意提交本議案。
董事會審議並發表了以下獨立意見:
1.本次發行符合有關法律、法規和規範性文件規定的條件。
2.本次發行的特定對象為公司控股股東及潛在關聯方，因此構成
關聯方交易。這些關聯交易有利於改善公司的資產質量和財務狀況。
增強持續經營能力，減少未來關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性、
符合公司和全體股東的利益。
3.上述關聯交易在董事會審議表決時，關聯董事回避。
遵守有關法律、法規和公司章程。
4、公司應當聘請具有相關證券業務資格的資產評估機構對擬收購事項進行評估。
出具的資產評估報告。
5.資產評估方法的選擇原則上應與公司以往的資產評估方法相同。
敬。
6.對於本次交易涉及的重要數據，獨立董事將聘請另壹家專業機構制作。
有意見。
7.本次發行的相關議案需提交股東大會審議表決。
屆時，關聯股東應當放棄其表決權。
三。通過公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的預案。
同意公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的預案；壹樣
意大利公司與特定對象簽署了《發行股份購買資產附生效條件的協議》。
由於本議案涉及公司與控股股東西飛集團的關聯交易，關聯董事孟想
凱、、胡福倫、楊、梁朝軍、宋回避，非候選人65，438+00。
關聯董事審議表決。
同意:10票，反對:0票，棄權:0票。
四。關於本次發行前未分配利潤滾存安排的議案。
本次發行前累積的未分配利潤擬在本次發行完成後以全部股份支付
東按持股比例享有。
本議案尚需提交公司臨時股東大會審議通過。
同意:16票，反對:0票，棄權:0票。
動詞 （verb的縮寫）關於提請股東大會授權事項的議案獲得通過。
根據公司發行股份購買資產的安排，為合法、高效地完成本次發行7
，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律，
《條例》和《公司章程》的有關規定，擬提交股東大會授權董事會辦理本次會議。
與本次發行相關的問題如下:
(壹)根據證券監管部門的要求制作、修改並提交本次發行的申請材料。
材料；
(二)制定本次發行的具體實施方案，包括發行時機和公開的決定。
發生除權除息行為時，相應調整發行價格和發行數量；
(3)本次發行完成後，辦理已發行股份在證券登記公司的登記。
深圳證券交易所的備案程序和鎖定上市程序；
(四)根據實際發行結果，修改公司章程和註冊資本、股份總額
相關條款編號並辦理工商變更登記手續。
上述授權在股東大會決議通過後12個月內有效。
本議案尚需提交公司臨時股東大會審議通過。
同意:16票，反對:0票，棄權:0票。
不及物動詞關於本次重大資產重組聘請中介機構的議案獲得通過。
同意聘請光大證券股份有限公司為本次重大資產重組的獨立財務管理人。
問；北京佳源律師事務所法律顧問；鐘瑞艾立特恩戈克會計師事務所有限公司是
審計機構。
同意:16票，反對:0票，棄權:0票。
七。通過關於召開臨時股東大會的議案8
鑒於本次發行股份購買的資產正在接受審計評估，需要報送中國。
經相關部門審議通過的臨時股東大會決定審議本次發行股份購買資產的相關事項。
召開時間另行通知。
同意:16票，反對:0票，棄權:0票。
八。關於使用公司公司標誌的議案獲得通過。
根據中國航空工業集團公司(以下簡稱“AVIC”)“統壹采用AVIC
作為公司的公司徽，公司決定在AVIC的規格範圍內使用AVIC。
1.在不違反上述規定的情況下，我公司的公司徽可以繼續使用。
統壹會徽是:
同意:16票，反對:0票，棄權:0票。
附件:交易對手的承諾函。
Xi安飛機國際航空制造有限公司
董·
2009年12月2日