關於創始股東和資本之間的恩怨情仇，有太多的故事可作為茶余飯後的談資，其中有資本設局奪取控制權的，有創始股東被迫黯然退場的，當然也不乏資本被創始股東忽悠得血本無歸的案例。所以說，在投融資交易中，壹味地將資本視為盛氣淩人的“大反派”並將創業者當做應予同情的勵誌故事“主人公”來看待，是壹種身份歧視。“在商言商”，惟有商業規律、公認的道德規範和法律可以作為該等事件的價值評判標準。
整個投融資交易過程是壹場“不完全信息博弈”。資方對於創始股東的個人品質、能力、資源以及初創企業和相關業務的情況並不完全了解，而創業者對於資方的投資風格、交易慣例、容忍度、風險偏好、資金狀況等亦不清楚。意向階段，資方為使其投資決策盡可能正確，會對創始股東、企業和項目進行全方位的盡職調查；卻很少有創始股東在意向階段就向資方主動了解具體的遊戲規則。
在投融資交易這場“股權遊戲”中，創業者相較於投資方這類資深玩家來說，往往是稚嫩的“菜鳥”。因此，就信息對稱和交易公平性而言，創業者應盡可能提前獲得資方的“條款清單”草稿，以便有更多的時間去思考、權衡、溝通和協商。只有這樣，創業者才有可能參與遊戲規則的制定，而不僅僅是被動無奈的接受。
和資本玩“股權遊戲”，缺乏經驗的創業者有必要先了解壹下通常規則，因為真金白銀的交易並不容許創業者邊玩邊熟悉規則，在正式開局前，也不會有任何“模擬賽”或“教學關”。以下常規玩法是我們在具體的投融資交易中經常看到的，筆者藉此文向創業者做簡單介紹，希望有所幫助。
“估值調整”是現今資方最喜歡引入交易的遊戲規則。大家可能對“估值調整”這個詞略感陌生，但若提及“對賭協議”、“業績對賭”等詞，創業者們壹定是聽過的。“估值調整”其實就是“業績對賭”的另壹種說法，即投資方與創始股東約定某些年度的業績目標，若能達到或超過約定目標，則由投資方向創始股東支付壹定數量的股權或現金（或允許創始股東以壹定低價購買投資方的股權），若無法達到目標，則創始股東就要向投資方支付壹定數量的股權或現金（或允許投資方以壹定低價購買創始股東的股權，或賦予投資方要求創始股東以壹定高價回購其股權的權利）。
“對賭”這個詞僅僅反映了“估值調整”規則的“現象”，但卻沒能揭示出該項規則的“本質”。表面上，創始股東與資本方圍繞著公司業績進行著壹場賭局，但事實上，創始股東和資本方都不是賭徒，“股權遊戲”也絕非賭博。這壹規則，恰恰體現了資本市場對企業估值的壹般規律，即以企業的盈利能力作為估值的關鍵指標。
股價是投融資交易的關鍵條件。在資方基於盡職調查對企業盈利能力進行預估後，就會明確壹個其認為合適的股價。若創始股東對該交易價格持有異議、認為過低，且雙方無法協商壹致，則雙方將無法達成最終的合作。為促成交易，“估值調整”規則應運而生。其體現的理念是：權且按照創始股東描繪的（或雙方協商後假設的）盈利能力確定目標企業的股價，當實際業績與該盈利能力相符時，估值不做調整；壹旦實際業績反映的盈利能力超過或低於前述盈利能力，則就需要對估值進行調整；壹旦觸發估值調整，雙方就需要根據約定重新分配股權比例或對虧損方進行資金補償。
因此，創業者切忌望文生義，抱著賭博心態去簽署對賭協議，對企業的業績預估應當實事求是。對賭協議的實質絕非賭博，其也不是必須存在的規則，在創業者對於資方提出的股價予以認可的情況下，並沒有對賭的必要。
“回購權”規則是指在投融資協議中約定壹個條件，壹旦該項條件達成，則資本方有權要求創始股東按照壹定價格回購資方持有的目標公司的壹定數量的股權。當各方將無法達成業績目標設定為回購條件時，實際上“回購權”規則和上述“估值調整”規則存在競合的情況。
目前較為常見的回購條件還有限期上市或限期掛牌，如約定目標企業必須在某年某月之前上市，否則投資方有權要求創始股東按照壹定價格回購資方的股權。
從廣義上講，“回購權”和“估值調整”都屬對賭協議。“估值調整”是關於業績的對賭，其理論基礎是企業的估值應以與其盈利能力相匹配；“回購權”則可以是有關創業者各方面承諾的對賭，其存在的合理性在於創業者應當對其在融資時作出的重大承諾負責。
“***同出售權”又稱“跟售權”，是指當創始股東打算將自己的股權轉讓給第三方時，資本方有權按照同等條件和比例向第三方轉讓其股權，以此實現其與創始股東壹同退出的目的。
創始股東如果簽署了“***同出售權”條款，切記在與第三方交易時如實披露該等條款，並在達成交易意向時約定資方行使“***同出售權”的預案，將該預案作為交易條件。因為“***同出售權”的實現需要第三方的認可和配合。於此同時，創始股東還必須依約書面通知資方並詢問其是否行使“***同出售權”（有限公司階段還需依法詢問其是否同意、是否要行使“優先購買權”）。
“強制出售權”規則也被稱為“拖帶”規則，是指資方與創始股東約定，當某些條件達成時，資方有權要求創始股東隨他壹起將各自持有的目標公司的股權全部出售給第三方。
“強制出售權”規則設置的初衷，是為了保障資方在目標企業無法按計劃上市時，順利地將目標企業賣給願意接盤的投資方。當目標企業未能按計劃上市、投資方無法通過股票市場退出時，資本方往往希望順利地將目標企業出售給接盤投資方。而此時的接盤投資方壹般都是產業投資者而非之前的財務投資者，他們希望對目標企業進行實際控制，並希望創始股東完全退出。
作為創始股東，是否接受“強制出售權”規則，以及在同意設置“強制出售權”的情況下如何為資方行使該等權利設置合理的先決條件是必須要深思熟慮的問題。若不慎重對待該類條款，創始股東極有可能最終落得個失去企業、慘淡出局的後果。
“優先權”規則包括“優先認購權”規則、“優先分紅權”規則。根據我國公司法的相關規定，有限公司股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。這就給交易雙方約定“優先認購權”和“優先分紅權”留下了自由的空間。投資方憑此獲得優先於創始股東分得紅利或優先於創始股東對企業增資的權利。
資方設定“優先分紅權”規則，主要是為了防止其他股東提前套利。投資方壹般以企業上市或高價出售股權作為其退出獲利的通常模式，紅利並非其投資目的。通過設置“優先分紅權”，其可以將利潤留於企業，使企業獲得發展所需的資金。而“優先認購權”則是資方反稀釋的壹種措施，用於穩固其在目標企業中的股權比例。
“反稀釋”規則是資方避免其股權比例降低或防止其股份份額貶值的規則。廣義而言，上述“優先認購權”規則是“反稀釋”規則的壹種。還有壹類“反稀釋”規則是禁止或限制股份公司增發股份的條款，如約定在股改後上市前不得發行新股，或約定只能對投資方定向發行股份等。實踐中出現的“反稀釋”規則還有許多種類，較為復雜，涉及優先股、海外結構型融資且以域外法律為其制度背景，在此無法詳述。
雖然“反稀釋”規則具有較強的保護特征，通常都有壹定的合理性，容易被交易雙方所接受，但創始股東在簽署此類條款時也要根據實際情況慎重考量。
以上即是現階段創始股東與資本進行“股權遊戲”時出鏡率較高的遊戲規則。創業者在進行投融資交易時，應當特別註意並慎重對待條款清單和協議中約定的該類規則，對於相關業績承諾或考核指標，壹定要實事求是的評估權衡，切忌抱著賭徒心態和僥幸心理簽署協議。