明升
本公司及董事會全體成員保證員工持股計劃的內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示
1.蘇寧尚雲集團股份有限公司第二期員工持股計劃(草案)由蘇寧尚雲集團股份有限公司根據《公司法》、《證券法》、《關於上市公司開展員工持股計劃試點的指導意見》及其他相關法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》的規定制定。
2.計劃草案經股東大會通過後，員工持股計劃將委托安信證券有限責任公司設立安信-蘇寧中成2號定向資產管理計劃，通過二級市場購買等法律法規規定的方式收購並持有蘇寧尚雲股份。
3.公司員工持股計劃涵蓋公司董事、監事和高級管理人員；公司線上線下運營管理、商品供應鏈管理、物流服務等業務體系中的中高層人員；技術開發系統的骨幹；職能管理體系中的中高層人員以及公司認可的其他有特殊貢獻的員工。符合條件的員工按照依法合規、自願參與、自擔風險的原則參與員工持股計劃，具體參與人數根據員工實際出資情況確定。
參與本次員工持股計劃的董事、監事、高級管理人員共8人，與本次員工持股計劃不構成壹致行動關系。
4.本員工持股計劃的資金來源為公司員工的合法報酬以及法律、行政法規允許的其他方式獲得的資金，包括:
(1)公司員工自籌資金；
(2)公司股東向員工持股計劃提供借款支持，借款部分與自籌部分的比例為3:1。
員工持股計劃資金總額不超過65，438+0，000，000元，具體金額根據實際出資情況確定，其中參與員工持股計劃的董事、監事、高級管理人員出資總額不超過65，438+0，500，000元(含自籌資金和借款)。
5.本次員工持股計劃涉及的標的股票數量約為8，565，438+079，000股，約占公司現有總股本的65，438+0.15%。本期員工持股計劃實施後，所有有效員工持股計劃持有的股票數量合計不超過公司總股本的65，438+00%，任壹持有人持有的標的股票數量對應員工持股計劃的份額。員工持股計劃持有的股份總數不包括員工在公司首次公開發行前獲得的股份、自己通過二級市場購買的股份和通過股權激勵獲得的股份。
本預案草案中本次員工持股計劃涉及的標的股票數量的計算是以員工持股計劃資金總額上限為基礎，假設標的股票收盤價為2065438+7005，收盤價為11.74元作為本次員工持股計劃所有股票的平均買入價格進行計算的。最終標的股票的購買仍存在不確定性，將對本次員工持股計劃的最終持股數量產生影響。
6.公司董事會審議通過員工持股計劃後，公司將發出召開股東大會審議員工持股計劃的通知，待公司股東大會審議通過後方可實施。
7.公司股東大會審議員工持股計劃將采取現場投票和網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統為公司股東提供網絡投票平臺，股東可在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
8.本次員工持股計劃實施後，公司股權分布將不符合上市條件的要求。
義的解釋
在本計劃草案中，除非上下文另有說明，下列縮寫具有以下含義:
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由於四舍五入，本計劃草案中的壹些總數的尾數可能有所不同。
壹、員工持股計劃的目的和基本原則
根據《公司法》、《證券法》、《指導意見》及其他有關法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》的規定，公司制定了員工持股計劃草案。
員工持股計劃的基本原則如下:
1.合法合規原則
2.自願參與的原則
3.自擔風險的原則
二、員工持股計劃的參與對象和確定標準
公司中高層管理人員在公司戰略轉型的實施中發揮了重要作用，因此本次員工持股計劃的參與人涵蓋了董事、監事和高級管理人員；公司線上線下運營管理、商品供應鏈管理、物流服務等業務體系中的中高層人員；技術開發系統的骨幹；職能管理體系中的中高層人員以及公司認可的做出特殊貢獻的其他員工。
符合條件的員工按照依法合規、自願參與、自擔風險的原則參加員工持股計劃。
參與員工持股計劃的公司董事、監事、高級管理人員包括:董事孫為民、金明、任軍、孟祥生，監事李劍英、、華，財務負責人肖忠祥，與員工持股計劃不構成壹致行動關系。
三、員工持股計劃的資金來源、股票來源和規模。
(壹)員工持股計劃的資金來源
本員工持股計劃的資金來源為公司員工的合法報酬以及法律、行政法規允許的其他方式獲得的資金，包括:
1.公司員工自籌資金；
2.公司股東向員工持股計劃提供借款支持，借款部分與自籌部分的比例為3:1；
員工持股計劃總資本不超過65，438+0，000，000元，具體金額根據實際出資額確定。
參加員工持股計劃的董事孫為民、金明、任軍、孟祥生，監事李劍英、、華，財務負責人肖忠祥出資不超過人民幣65，438+050萬元(含自籌資金和借款)。
(二)員工持股計劃涉及的標的股票的來源
計劃草案經股東大會通過後，員工持股計劃將委托安信證券設立定向資產管理計劃，通過二級市場購買等法律法規規定的方式收購並持有標的股份。
(三)員工持股計劃涉及的標的股票規模
本次員工持股計劃涉及的標的股票數量約為8，565，438+079，000股，約占公司現有總股本的65，438+0.15%。本員工持股計劃實施後，所有有效員工持股計劃持有的股份總數不超過公司總股本的65，438+00%，且任壹持有人所持股份對應的標的股票數量不超過公司。員工持股計劃持有的股份總數不包括員工在公司首次公開發行前獲得的股份、自己通過二級市場購買的股份以及股權激勵。
本預案草案中本次員工持股計劃涉及的標的股票數量的計算是以員工持股計劃資金總額上限為基礎，假設標的股票收盤價為2065438+7005，收盤價為11.74元作為本次員工持股計劃所有股票的平均買入價格進行計算的。最終標的股票的購買仍存在不確定性，將對本次員工持股計劃的最終持股數量產生影響。
四、員工持股計劃的存續期限及所涉及標的股票的鎖定期。
(壹)員工持股計劃的期限
1.本員工持股計劃期限為30個月，自股東大會審議計劃草案之日起計算。
2.本員工持股計劃存續期屆滿前，經出席持有人大會的持有人所持股份的三分之二以上同意並提交公司董事會審議批準，本員工持股計劃存續期可以延長。
(2)員工持股計劃涉及標的股票的鎖定期。
1.安信證券委托的定向資產管理計劃通過二級市場購買等法律法規獲得的目標股票鎖定期為12個月，自公司公告目標股票登記過戶至定向資產管理計劃名下之日起計算。
2.員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則和中國證監會、深圳證券交易所關於股票交易的相關規定。
動詞 （verb的縮寫）公司融資時員工持股計劃的參與方式。
在員工持股計劃存續期間，公司以配股、增發、可轉債等方式募集資金時，由資產管理機構和管委會討論是否參與融資和資金解決方案，並提交持有人大會審議。
不及物動詞員工持股計劃的變更、終止及持有人權益的處置。
(壹)員工持股計劃的變化
存續期間，員工持股計劃的變更須經出席持有人大會的三分之二以上持有人同意，並提交公司董事會審議通過。
(二)員工持股計劃的終止
1.員工持股計劃到期後自動終止；
2.本員工持股計劃鎖定期屆滿後，當定向資產管理計劃持有的資產全部為貨幣資金時，本員工持股計劃可以提前終止。
(三)持有人權益的處置
1.存續期間，持有人持有的員工持股計劃權益不得提取或用於抵押、質押、擔保或償還債務。
2.存續期間，持有人持有的員工持股計劃權益未經管理委員會同意不得轉讓，未經同意的轉讓無效；
3.有下列情形之壹的，取消員工持股計劃持有人的參與資格，原自籌資金金額予以返還。
(1)持有人辭職或擅自離職；
(2)勞動合同到期後，持有人拒絕與公司或子公司續簽勞動合同；
(3)持有人勞動合同到期後，公司或其子公司不與其續簽勞動合同；
(4)因違反法律、行政法規或公司規章制度被公司或其子公司終止；
(五)持有人有重大過錯或者業績考核不達標的；
(6)持有人被降級或降職，導致其不具備參與員工持股計劃的資格。
4.存續期內，出現第三條所述情形之壹的，持有人的份額將從員工持股計劃中收回，由員工持股計劃管理委員會指定具有參與員工持股計劃資格的員工承擔，受讓方可以對承擔份額實現的收益約定相應的兌現條件。
5.持有人的權益不變。
(1)工作變動
存續期間，持有人職務發生變化但仍符合參與條件的，其在員工持股計劃中的權益不發生變化。
(2)喪失工作能力
存續期間，持有人喪失勞動能力的，其在員工持股計劃中的權益不發生變化。
(3)退休
存續期內，持有人達到國家規定的退休年齡退休的，其持有的員工持股計劃權益不變。
(4)死亡
存續期間，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權益不變，由其法定繼承人繼承並繼續享有；這些繼承人不受參與員工持股計劃資格的限制。
(五)管理委員會認定的其他情形。
七、員工持股計劃到期後的股份處置。
員工持股計劃到期後，定向資產管理計劃持有的資產中仍含有標的股票的，管委會應當與資產管理機構協商確定處置方式。
八、員工持股計劃的管理模式
本員工持股計劃的內部管理機構為持有人大會；員工持股計劃應當設有管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利；公司董事會負責起草和修改計劃草案，並在股東大會授權範圍內處理員工持股計劃的其他相關事宜；員工持股計劃委托給安信證券管理。
九、選擇資產管理機構的主要協議條款
(壹)資產管理機構的選擇
公司選擇安信證券作為員工持股計劃的管理機構，並與安信證券簽訂了《安信-蘇寧中成2號定向資產管理計劃管理合同》。
(二)資產管理協議的主要條款
1.資產管理計劃名稱:安信蘇寧中城2號定向資產管理計劃
2.類型:定向資產管理計劃
3.委托人:蘇寧尚雲集團有限公司(員工持股計劃)
4.經辦人:安信證券股份有限公司
5.托管人:招商銀行深圳分行
6.投資目標:按照員工持股計劃的約定積極管理，努力實現客戶資產的持續穩健增值。
7.管理期限:有效期為本合同生效日至本合同終止日。無固定存續期，管理期限按員工持股計劃的規定執行。
(3)管理費參照支付。
1.認購/認購費:無；
2.提現費:無；
3.管理費:0.50%/年，每日計提，自資產運營開始日起按月支付；經資產管理人和資產托管人核實後，資產托管人應於次月首日起五個工作日內將委托資產壹次性支付給資產管理人。每月管理費超過654.38+0.8萬元的，按654.38+0.8萬元收取，超出部分返還委托資產。
4.托管費:0.05%/年，每日計提，自資產運作開始日起按月支付；資產托管人經資產管理人和資產托管人核對無誤後，於次月首日起五個工作日內將委托資產壹次性支付給資產托管人；
5.績效獎勵:不收取績效獎勵。
6.其他費用:委托資產投資運作相關稅費從定向資產管理計劃資產中支付，其中股票交易傭金按管理人相關經紀服務標準收取，其他稅費按國家和交易所相關規定收取。
X.員工持股計劃的實施程序
1.公司實施員工持股計劃前，應當通過職工代表大會等組織充分征求員工意見。
2.董事會審議通過方案草案，獨立董事、監事會應當就員工持股計劃是否有利於公司持續發展、是否損害公司及全體股東利益、是否存在攤派、強制分配等方式強制員工參與員工持股計劃發表意見。董事會應當在方案草案審議通過後2個交易日內公告董事會決議、員工持股計劃草案摘要、獨立董事意見、監事會意見以及與資產管理機構簽訂的資產管理協議。
3.公司聘請律師事務所對員工持股計劃出具了法律意見書，並在股東大會審議員工持股計劃前公告了該法律意見書。
4.召開股東大會審議員工持股計劃。本次股東大會將采取現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決。股東大會有效表決權過半數通過後，即可實施員工持股計劃。
XI。其他重要事項
1.本公司董事會和股東大會批準員工持股計劃，並不意味著持有人有權繼續在本公司或子公司任職，也不構成本公司或子公司對員工任職期限的承諾。公司或子公司與持有人的勞動關系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執行。
2.公司實施員工持股計劃的財務、會計和稅務事項，按照相關財務制度、會計準則和稅收制度的規定執行。
3.本員工持股計劃的解釋權屬於公司董事會。
蘇寧尚雲集團有限公司
董·
2065年7月9日438+05