其壹,增加除外規定。新《證券法》第63條對於持股達到5%,以及在5%的基礎上每增減5%時的權益披露與暫停買賣義務,授權國務院證券監督管理機構進行除外規定。法律規範是對千變萬化的社會經濟生活的反映,會經常出現例外適用的情況。新《證券法》這壹規定具有相當的靈活性,證監會可以根據實際需求對於壹些沒有收購意圖的特殊機構投資者進行除外規定。
其二,將5%基礎上每增減5%後的暫停買賣期限適當延期。根據新《證券法》第63條第二款的規定,持股達到5%後,在此基礎上每增加或者減少5%有表決權股份,應當依照第63條第壹款進行報告和公告,並且“在該事實發生之日起至公告後三日內,不得再行買賣該上市公司的股票。”相較於原《證券法》“作出報告、公告後二日內”的規定,增加了壹日,提高了大額持股投資者進壹步購買股票的時間成本。
其三,明確了違規增持股份的表決權限制規則。根據新《證券法》第63條的規定,投資者違反持股達到5%以及每增減5%兩種情形的權益披露與暫停買賣要求買入上市公司有表決權股份的,在買入後的三十六個月內,對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。 該規定既維護了交易行為的效力,又對投資者的違規行為進行相應規制,是新《證券法》作為商事法律,基於利益價值權衡以及公平與效率的折衷而作出的妥當選擇。此外,新《證券法》第63條明確了股份為“有表決權股份”,這是考慮到不同種類股份的差異性,因為對上市公司收購行為進行規制,主要針對的就是有表決權的股份。同時,新《證券法》第63條還增加了投資者持股達到5%後每增減1%的披露要求,進壹步完善了大額持股的權益披露規則。
總而言之,慢走規則及權益披露規則是證券法規制上市公司收購行為的重要制度規則,新《證券法》進壹步完善其相關規定後,必將對規範上市公司收購中的違法違規行為及保護中小投資者合法權益產生重要作用。