收購人持有30%股份後的要約收購
當收購人持有壹家上市公司已發行股份的30%時，投資者可能有三種選擇:壹是不增持股份；第二，減持股份要求每減持5%進行壹次報告和公告；三是繼續增持股份。在第三種情況下，產生要約收購的強制義務。
股權變動導致收購或者可能收購上市公司實際控制權的，收購人應當按照《上市公司收購管理辦法》的規定，向中國證監會報送上市公司收購報告書，抄報上市公司所在地中國證監會派出機構，抄報證券交易所，通知上市公司並公告。
收購人持有或者控制壹個上市公司已發行股份的30%時，應當於次日向中國證監會提交上市公司收購報告書，抄報上市公司所在地中國證監會派出機構，抄報證券交易所，通知被收購公司並公告。未按照本辦法規定履行報告和公告義務的，收購人不得繼續增持股份或者增加控制。
假設A公司入市，逐步增持B公司股票，這個過程會伴隨著大量的信息披露義務。當A對B的持股達到壹定比例，例如達到B公司全部已發行股份的30%時，法律就會要求A公司發出收購要約，收購對象是B公司的全體股東..收購人應當在要約收購報告書中說明是否有終止被收購公司上市的意向；有終止掛牌意向的，應當在要約收購報告書的顯著位置進行特別提示。這壹要約的實質是公開招標，表明A公司作為收購方，承諾以高於市場價的價格收購目標B公司股東願意出售的全部股份。
30%的持股點是要約收購的起點。當然，不同國家對這個起征點的規定不壹樣，有的是35%，有的是30%。但無論如何，在這個起點之前，收購方的增持像小河壹樣逐漸匯聚；壹旦達到這個起點，就會以要約的形式向B公司的股東拋出壹筆巨額收購。上市公司采取要約收購方式的，收購人應當向中國證監會提交要約收購報告書，抄報上市公司所在地中國證監會派出機構，抄報證券交易所，通知被收購公司，並對要約收購報告書摘要進行提示性公告。證券交易所根據證券市場管理的需要，可以作出暫停被收購公司上市股票交易的決定。
面對這樣的要約收購，B公司的股東會做出是否出售的決定。當然，這個決定很可能受到B公司董事會的影響..壹家公司的收購可能是善意的，也可能是惡意的。如果是善意的，則意味著A公司和B公司的董事會事先進行了接觸並達成了協議，因此B公司的董事會將影響B公司的股東接受A公司的收購要約..如果這是惡意收購，B公司的董事會就會起來實施反收購措施，當然包括說服B公司的股東不要接受A公司的收購要約。但是，被收購公司的董事、監事、高級管理人員對收購行為作出的決定和采取的措施，不得損害公司及其股東的合法權益。
顯然，B公司董事會的影響力只能訴諸情感和說服，股東自己的判斷才是決定性的。影響股東決策的因素可能有很多，A公司的收購價格就是其中壹個重要因素。A公司顯然想以高於市場價的價格進行要約，差價就是“收購溢價”。收購溢價越大，對B公司股東的吸引力越大，收購成功率越高，但收購成本也越大。
新的收購管理辦法規定了要約收購價格的壹些原則:
壹、同類股票上市要約的價格不低於下列價格中的較高者:
a、提示性公告日前六個月內，收購人購買被收購公司上市交易股票所支付的最高價格；
b、提示性公告日前30個交易日內被收購公司上市交易股票每日加權平均價格算術平均值的90%；
第二，非上市股份的要約價格不低於以下價格中的較高者:
a、提示性公告日前六個月內，收購人取得被收購公司未上市股份所支付的最高價格；
B.被收購公司最新經審計的每股凈資產值。
在特殊情況下，需要調整執行上述價格確定原則的，收購人應當事先征得中國證監會同意。收購人提出的收購價格明顯不公平的，中國證監會可以要求其進行調整。
二。強制性要約收購
要約收購的起點應該是強制性的，即收購人持股達到起點，就自動進入要約收購階段。建立強制要約收購制度的目的仍然是為了保護投資者的利益。通過收購前階段，雖然A擁有B公司30%的股份，但可能達不到B公司的控股地位，需要繼續收購。如果繼續購買，然後在預購買中采用集中競價的方式，對投資者不利，因為持有30%股份的A公司已經處於優勢地位，其他股東沒有能力與之競爭。因此，要求收購方向B公司的所有剩余股東發出要約，接受所有願意以明顯高於市場價格出售的B公司股份。
如果在達到要約收購起點之前，A公司已經成功完成了對B公司的控股收購，目的已經達到，則沒有必要繼續收購。要約收購制度的強制性在於，如果達到起點，無論收購人的意願如何，無論控股收購是否完成，要約收購都將開始。這壹規定的目的是給予目標公司的所有其他股東出售其股份的選擇權。
中國證券法規定了“半強制性”要約收購制度。這表現在為要約收購的啟動規定了兩個例外條件:壹是證券法賦予收購人是否“繼續收購”的選擇權，如果A在達到30%的股份後認為已經取得控制權，則不會引起要約收購；二是證監會具有豁免權，即在特定情況下，可以免除收購人以要約收購方式繼續收購的義務。
新的收購管理辦法規定，上市公司收購應當采取協議方式進行。收購人在持有壹個上市公司股份達到該公司已發行股份的30%時繼續增持股份或者控制的，應當以要約方式向該公司全體股東發出收購要約。符合本辦法第四章規定的，收購人可以向中國證監會申請豁免；可以通過協議收購的方式進行豁免。
三。要約收購到期的法律後果
根據《證券法》的規定，要約收購的期限不得少於30日，不得超過60日。a公司收購成功與否，取決於b公司股東接受要約的程度。如果在要約收購有效期結束時，A公司收購的股份足以控制B公司，或者達到法定控制比例，則A公司收購成功。如果沒有達到足夠的持股，A公司還可以提出新的收購要約，進行新壹輪的收購。
收購期限屆滿時，收購人持有目標公司股份的比例不同，法律後果也不同:
1.要約收購期限屆滿，收購人持有的被收購公司股份達到該公司已發行股份總數的75%以上的，該上市公司股票應當在證券交易所終止上市。低於75%的，收購方收購成功，成為目標公司絕對控股股東，目標公司上市地位不變。
2.要約收購期限屆滿，收購人持有的被收購公司股份數達到該公司已發行股份總數的90%以上的，仍持有被收購公司股份的其余股東有權按照與要約收購相同的條件將其股份出售給收購人，由收購人收購。收購完成後，被收購公司不再符合《公司法》規定的條件的，應當依法變更企業形式。這其實就是“吸收合並”。？
四。目標公司股東權益的保護
例如，劉總是鯊魚公司的董事長兼總經理。他是壹個雄心勃勃的人。今天，他將開始認真考慮收購上市公司南長久公司的壹些細節。出於壹個精明的企業決策者的算計，他想把這個迫在眉睫的收購做得更漂亮，也就是花最少的資本，獲得最成功的效果。所以劉在他的腦子裏漸漸形成了這樣的想法:
想法1:有消息稱，C公司早就有收購南長酒公司的意向。為此，要約收購的有效期定為4天，讓對方沒有時間進行有競爭力的要約收購，也可以給南昌九公司股東施壓，要求其及時出售。
思路二:把要約收購分成兩段。第壹節，以較高的價格買入壹定數量的南長酒公司股票，例如51%；大勢已定後，剩余股份將以較低價格收購。或者分成若幹段，每段為壹個獨立的收購要約，逐步試探性地提高價格，直到賣出足夠的股份；把他們自己的價格應用到每壹款上，顯然可以降低成本。
想法三:只向南長酒公司的部分股東要約，比如向70%的有比較強烈的出售股權動機的股東要約。而“忽略”其他有“固執”傾向的股東。壹方面降低了成本，另壹方面對收購成功率影響不大。
想法四:對承諾采取“先到先得”的方式，做成壹筆交易，直到足以獲得南長久公司的控制權。所以很多股東會面臨拋售的壓力，因為如果不及時接受報價，可能會錯過這次高價拋售的機會；那麽股東們將不得不爭先恐後地接受報價，收購將會順利進行。
按照這些思路行事，肯定會違反法律關於保護目標公司股東權益的規定。法律規定對目標公司股東壹視同仁；同時要給他們足夠的個人權利，去對抗遠比他們強大的收購方。要約收購中保護目標公司股東利益不受收購人幹擾的法律規定主要包括:
1.撤回承諾的權利和要約的期限
目標公司股東的利益之所以脆弱，是因為他們是壹個分散的群體，在信息交流存在障礙或巨大成本的情況下，很難達成對他們來說最優的決策；跟他們打架的收購方是壹個小團隊，有能力，靈活機動。
因此，法律賦予了要約人即目標公司股東承諾取消的權利，而要約人即收購人的權利受到限制，主要是通過限制要約人規定的要約期限。因此，目標公司的股東整體上增強了與收購方談判和對抗的能力。
受要約人承諾撤銷權的內涵是，在要約期結束前(即要約的整個有效期內)，受要約人可以隨時撤銷其對收購要約的預承諾，並有權宣布其預承諾無效。顯然，這將給受要約人壹個合理的時間來收集信息、分析和做出決定。沒有必要倉促做出不可改變的承諾。
根據傳統民法和合同法的規定，要約的效力可以由當事人自行確定，未確定的，由法律根據合理原則推定。與這種傳統的法理不同，證券法應當對要約收購的期限進行限制。這包括最低限額和最高限額。根據《證券法》規定，收購人確定的收購要約的有效期不得少於30日。少於此數字的時間限制設置將被視為無效。
在要約的有效期內，要約人不能撤銷要約，但受要約人可以在期限內作出可以隨時撤銷的承諾。要約的條款在要約的有效期內可能發生變化，因此應當從變更開始時就留出或增加壹段合理的時間，讓受要約人考慮並對變更作出反應。
2.所有股東平等的原則
在要約收購過程中，除收購人外，目標公司的同壹類別的所有股東應得到平等對待，不同類別的股東應得到同等對待。首先，其意義在於所有股東都應該有同等的“出逃”機會，享受收購溢價，禁止歧視；其次，是從整體上保護股東的利益，因為迫使目標公司股東“出售或放棄”的收購方，必然會通過對目標公司股東區別對待和分化來做到這壹點。
股東平等原則壹般包括以下內容:
首先，如果壹項收購被認定或歸類為要約收購——無論是在強制要約收購程序中，還是在收購人自願發出的要約收購中——要約收購都應當向目標公司除收購人以外的所有股東發出。中國法律規定，要約應當向目標公司的所有股東發出；在有效期內，收購人不得以要約規定以外和要約條款以外的任何形式買賣被收購公司的股份。
其次，發出要約後，股東壹視同仁。要約的條款適用於所有做出承諾的股東。要約收購條款修改時，所有有效承諾的股東最終應適用相同的收購條款，但修改前承諾的受要約人不能適用壹個條件，修改後承諾的受要約人可以適用另壹個條件。
第三，要約的有效性適用於目標公司的所有股東。要約有效期屆滿的那壹刻，股份轉讓合同成立並生效。不能出現有的股東在有效期屆滿前與要約人達成合同，而有的股東卻要晚達成的情況。
3.要約收購的壹部分
部分投標報價是相對於綜合投標報價而言的。兩者都屬於向目標公司全體股東公開發出收購報價的行為。但部分要約收購的目標是獲得目標公司100%以下的份額，而綜合要約收購的目標是獲得目標公司100%的份額。全面要約收購也可能導致部分持股，因為部分股東會不願意接受要約收購，但這並不影響全面要約收購的性質。
有時候要約收購不是法律強制的，而是收購人自願采納的。這時候就是自願要約收購了。自願要約可以是全面要約，也可以是部分要約。強制要約收購往往是合法的全面要約收購，那麽有可能屬於部分要約收購嗎？從現有的法律規定來看，答案應該是肯定的。根據《證券法》第82條的規定，法律認可要約中載明“擬購買的股份數量”。
壹般認為，部分要約收購是壹種鼓勵和促進收購行為的制度。因為它有利於要約人在有限的資源和財力下獲得目標公司的控制權，激發資本在市場上的活躍度。但也有人認為，允許部分要約收購會違背股東平等原則，導致目標公司股東強制增持。根據上述對股東平等原則和“強制”機制的分析，我們不難發現，允許部分要約收購確實對目標公司股東有害。此外，壹些要約收購操作在壹定程度上可以構成對強制要約收購制度的規避。因為後者的制度目標是給所有剩余股東壹個“分享收購溢價而逃離”的機會，如果允許要約收購中預定收購的金額太小，或者只是象征性的金額；那麽目標公司股東的“分享與逃離”機會就會變得極其不足，名存實亡。