依法設立並規範運作的基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金，在中國基金業協會登記並接受證券監督管理機構監管的，其投資的擬上市公司股份在上市審核時不得恢復。
其實這個回答與《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的非上市股份有限公司申請行政許可有關問題審核指引》(證監會公告201354號，簡稱“54號公告”)的內容是壹脈相承的。眾所周知，在IPO的過程中，工會、委托股、信托股持有的股份不會全部解禁，因為這樣的持股形式可能會導致公司股權不清晰，股東超過200人。2065438+2003年2月26日，65438+2003，證監會發布54號公告，對“代持股份和間接代持股份的處理”給出明確意見:
壹般規定:“股份公司股權結構中存在工會持股、職工持股會持股、委托持股或者信托持股等持股關系，或者存在通過“持股平臺”間接持股安排使實際股東超過200人。依據本指引申請行政許可時，委托股份應當已經恢復為實際股東，間接股份應當轉為直接股份，並依法履行相應的法律程序。”
特別規定:“私募基金、資產管理計劃等理財計劃用於持股的，該理財計劃按照相關法律法規設立並規範，且已由證券監督管理機構監管的，不得恢復份額或者轉為直接份額。”
由此可見，自54號公告以來，與信托計劃不同，資產管理計劃和私募基金在IPO或新三板掛牌應該不存在法律障礙。(邊肖吐槽:作為同樣的法律性質，銀監會監管的信托計劃和證監會監管的資產管理計劃受到了赤裸裸的差別待遇！)。但54號公告是在《私募基金監管暫行辦法》(2014，21，以下簡稱《暫行辦法》)頒布實施之前發布的。當時契約型私募基金的地位尚未明確，公告中提到的“私募基金”多指合夥形式的私募基金。此次，股轉系統在54號文的基礎上，明確了“契約型私募投資基金”在掛牌審核上也是無障礙的，不需要股份減持和傳統的股東人數審核。
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資產管理計劃、契約型私募基金投資的公司在全國股份轉讓系統申請掛牌時，股份可以直接登記為產品名稱。
主辦券商在公開轉讓的招募說明書中將資產管理計劃或契約型私募基金列為股東，並在公開轉讓的招募說明書中充分披露資產管理計劃或契約型私募基金與其管理人及管理人名下其他產品的關系。同時，主辦券商將對以下事項進行核查並發表明確意見:
壹是資產管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規範運作並履行了相關備案或審批程序；
二是資產管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規性；
三是投資範圍是否符合合同，投資是否合規；
四是資產管理計劃或契約型私募基金的持有人是否為擬上市公司的控股股東、實際控制人或董。
資產管理計劃或契約型私募基金投資的公司已通過上市備案審查，在辦理股份初始登記時，上市營業部負責核對股份初始登記申請表中涉及的股東信息與公開轉讓聲明中披露的信息是否壹致。中國結算發行人營業部在核對份額登記信息與披露信息壹致後，將直接以資產管理計劃或契約型私募基金的名義進行份額登記。