1、GP的出資比例
LP願意看到GP們拿出有意義的出資比例，為的是尋求LP與GP之間利益壹致性的保障。通常，GP的出資比例範圍通常是1%，這通常取決於GP的財務狀況和LP的意願。GP也可選擇采用非現金方式出資，主要方式包括：放棄部分管理費用或收益分成以抵銷GP的出資額。
GP的出資比例
現金出資比例：1%(通常)
非現金出資方式：放棄部分管理費用或收益分成
2、收益分成
GP通常可以獲得基金回報的壹部分。通過基金收益分成的方式給GP報酬，看起來有助於確保GP的目標與LP的目標是壹致的，即爭取基金投資回報的最大化。收益分成計算的基礎是基金的回報，GP要先償還LP全部的出資額，以及約定的回報率(如果有的話，通常是每年6%~10%)。之後，才能參與剩余部分的分成。分成比例通常是20%，但有些非常成功地連續管理了幾支基金的GP可能獲得更高的分成比例。近年來，為了獎勵GP，使其利益與LP更趨壹致，國際上越來越多采用25%或30%的分成比例，尤其是對超過約定回報率的部分。
GP的收益分成
償還LP全部的出資額及6%—10%的約定回報率，之後的20%
3、管理費
壹般來說，每年的管理費為基金承諾資金的2%，在承諾期結束後(通常4-5年)，降至兌現承諾的2%;或者在投資期，為承諾資金的2%，投資期結束後(通常是4-5年)，到基金清盤，逐步降至承諾資金的1%。管理費通常是作為GP基金運營和管理的費用(包括工資、辦公費用、項目開發、交通、接待、等)，並不是GP主要的報酬方式。對於非常大的基金，GP會面臨降低管理費的壓力，以便保持GP的利益與LP的投資回報目標壹致。
管理費還有壹些創造性的做法：降低管理費比例換取收益分成比例的提高;隨著基金的投資進行逐步降低管理費比例;收取主導LP較低比例的管理費。第壹次設立基金時，有些GP甚至會根據費用預算申請管理費。
4、收益鉤回
因為收益的分配是以投資項目的退出為基礎，大部分合夥協議裏會有收益鉤回條款或者質押條款，以保證GP的收益分配不會超過收益分成約定的標準。收益鉤回或者質押條款要求GP返還壹部分已收取的收益分成，以防止後續投資項目表現不佳的情況下，GP獲得的總收益超過約定比例。因為基金的封閉期通常是8-10年，等到基金清算之後才分配收益對GP來說是難以接受的，所以，通常每年會有壹次收益修正，或者每個項目都有收益修正。
5、基金規模
盡管大部分GP可能會想最好能募集盡可能多的資金，但對他們來說，很重要的壹點是要考慮在基金的投資期內，他們能夠合理有效地投資多少資金。因為基金的表現將會決定GP募集後續基金的能力和成功可能性，GP在投資的時候，不能因為壓力就投資過快或者單個項目投資過大。在基金募資文件中確定最小和最大規模，能夠確保募資過程的靈活性。同時要記住，因為要預留壹部分資金對已投資項目的追加投資，以及其他壹些原因，基金通常不會籌到100%的承諾資金。基金通常對每個LP有壹個最低投資額要求，但GP可能因為戰略或其他原因，希望通過降低這個最低投資額門檻引入“特殊投資人”。
6、聯合投資機會
LP 通常會要求當項目的融資額超過基金對單壹項目投資規模限制時，能夠聯合投資的機會。GP在給予LP聯合投資權利時，可以采取嚴格規定的方式，也可以采取靈活掌握的方式。GP或者GP內部的個人也可以獲得聯合投資的權利，但對所有項目投允許聯合投資是不恰當的，這就讓聯合投資者可以假借聯合投資之名，參與最好項目的投資，摘走最好的果子。通常，聯合投資時，LP不會支付這部分的收益分成和管理費，但有時也不壹定，他們可能需要支付交易費。
7、有限合夥人的職責
為了維持其有限責任，有限合夥人通常不允許參與有限合夥基金的業務，當然不同的地方有不同的法律規定，有些地方允許有限合夥人參與基金的業務，但他們對此持謹慎態度，以防影響其有限責任的身份。因此，大部分的有限合夥人對基金的業務參與非常有限。但基金通常有顧問委員會，委員由LP代表組成，他們的角色是對某些事情提出看法(有些情況下是認可)，比如對擬投資項目的評價、估值、利益沖突問題及違約補救，他們不會參與到項目投資和處臵等決策事物上。
8、投資限制
有些基金會選擇只關註某些特定行業或領域的項目。通常，投資限制是比較寬容而不是強制的，以避免GP發掘到非常好的項目、卻在預定的投資約束條件之外時，GP還要去執行壹個非常繁瑣的流程，獲得LP的認可。可以約定，在合適的情況下，顧問委員會有權同意GP豁免投資限制。
投資限制可能包括：投資限制主要是指根據基金的性質及規模，規定基金不能或不應從事的投資項目或行為，例如：避免使用銀行貸款參與投資、避免從事不相關業務而產生應納稅收入、不從事房地產投資、避免投資於其他基金、對上市公司的投資限制、投資回報再投資的限制(如最高不得超過總出資承諾的120%)、對項目投資的股權比例要求、單壹項目的投資額占基金總額的比例限制、項目的地域限制、後續基金對前期基金所投項目的追加投資的限制等。
9、LP的違約責任
大部分的基金有資金出資請求條款，某次出資請求會要求LP在收到出資請求後的某個時間期限內提供壹個較小比例的承諾資金，直到完成全部出資。通常很多LP會關註，如果承諾出資，但收到出資請求之後不履行會怎麽樣。這個問題通常可以要求LP提供托管資金的方式解決，尤其是那些承諾投資額較小的LP。某些情況下，也可能需要擔保和其他信用支持手段。通常還有壹些比較嚴厲的條款處臵違約的LP，比如沒收其在基金中的部分或全部權益、強制他們將其基金權益以某個折扣價格轉讓給替他履行出資義務的其他LP、沒收部分或全部合夥收益、等等。
10關鍵人條款及繼承問題
GP 的能力和經驗通常是LP決定是否投資壹支基金最核心重要的因素。因此，LP通常要求與管理者變動或關鍵人離職相關聯的中止條款。
這些條款輕則要求在多數或絕大多數LP認可的新管理者到位之前，GP禁止提出新的出資請求;
重則要求在多數或絕大多數LP要求的情況下，中止基金。
關鍵人中止條款通常是基於其他中止條款(如果有的話)已經談妥。募集後續基金的時間也通常需要談判，因為GP希望能夠在當前基金投完之後很快能募集新的基金，而LP希望確保GP能把足夠多的時間和精力繼續用在當前基金上。
壹般來說，在募集壹支新的基金之前，GP必須已經投資了當前基金壹定比例的承諾資金(75%或更多)，同時，還要約定，在後續基金募集和運營之後，GP用於當前基金的時間標準。另外，同壹GP管理兩支基金，在對相同公司、相同領域投資時，存在利益沖突、機會分配等問題，這些問題的解決可能需要得到顧問委員會的批準。