2.建立多元化的法定代表人制度，禁止董事長、總經理為1。按照國外慣例，壹個公司可以有壹個董事長或董事長，但他可以不是法定代表人，也可以不是唯壹的法定代表人。本章程可授權執行董事作為公司不同業務領域的法定代表人。公司法規定董事長是唯壹的法定代表人，排除了其他執行董事的代表權。壹方面限制了其他執行董事的權力，不利於及時做出經營決策。另壹方面為董事長高度排外、淩駕於董事會之上提供了條件，使得這種集權在董事長兼任總經理時達到了頂峰。因此，公司的法定代表人應得到法律的授權。章程規定，法定代表人可以是董事長或其他執行董事，可以由1人專職，也可以由不同業務領域的兩三人專職。董事長不得兼任公司的經理和法定代表人。
3.從法律上引入並確認獨立董事制度，允許董事會設立專門委員會。中國公司董事會之所以不能真正履行董事會職責，或者無視公司利益，損害股東利益，壹個重要原因就是董事會構成單壹，其成員基本來自控股股東。在董事會的審議和決策過程中，很多董事習慣於服從控股股東委派的董事長的意誌，不認真區分、思考和權衡要表決的問題，也不判斷簽署文件可能帶來的法律風險。解決這壹問題的唯壹辦法是在董事會中引入獨立董事制度和大比例的外部董事。法律上，應允許相關管理公司、咨詢公司、律師事務所、會計師事務所、投行、保險公司、基金公司向上市公司委派專職或兼職董事，以改變公司董事會基本由內部董事組成的現狀。另外，效仿美國模式，可以允許董事會設立專門委員會，如財務委員會、薪酬委員會、提名委員會等，主要由獨立董事組成。
4.進壹步明確董事的義務。雖然公司法也規定了董事的義務？哎？哎？巴龍φ的缺點是什麽？巨鹿水獺⒅壹德公弟拔疤？す?正確嗎？哎？壞美人？神秘？妳怎麽了？關於消費比例∷咀嚼？魚寶？第23條)，但這壹規定過於籠統和寬泛，缺乏量化標準。實踐中很難判斷董事的具體行為是否違反這壹規定。筆者認為，應當全面引入英美公司法中的謹慎與忠實義務。在謹慎義務方面，應當為董事設定“謹慎”的標準，即他應當以壹個普通董事應當具備的專業知識和管理經驗參與公司的管理和決策，不得因故意、過失、懈怠等原因給公司造成損失或損害。在忠實義務方面，應當要求董事以公司的最大利益為出發點親自履行職責。除法律和公司章程另有規定外，不得從事任何與公司利益相沖突的業務或活動，不得為任何個人目的侵犯或利用屬於公司的財產、信息或機會。此外，公司董事還應承擔對經理人員的監督和對社會的責任。
5.擴大監事會的權力，建立名副其實的監事會制度。仿照大陸法系的中國監事會在制度設計上有所改變。例如，在德國法律中，監事會有權任免董事，有權監督董事會的業務運作，有權審查董事會制定的年度財務報表、資產負債表、損益表、財務報表附註和財務報表，有權批準董事會的年度報告，即實際上監事會已經行使了傳統股東大會的職權。我國《公司法》第126條主要賦予監事會從消極方面對董事、經理的違法行為和損害公司利益的行為進行監督的權利，而缺乏積極的權威，導致監事會形同虛設。我認為可以從以下幾個方面擴大監事會的權力:將部分董事的提名權交給監事會；監事會主席主持股東大會；聘任或者解聘會計師事務所由監事會決定；財務報告由董事會編制並提交監事會審議，提交股東大會由監事會審議；監事會代表公司起訴違規董事和高級管理人員。
6.限制控股股東的權力。我國上市公司往往是國有企業作為主要發起人持有未上市股份，這就造成了控股股東在上市公司中擁有很大的權力。董事、監事的聘任和報酬，董事長、總經理的任免，公司章程的制定和修改，股利分配，增資減資，並購重組等。都是由控股股東來處理和決定的。因此，有必要在法律上對控股股東的權力進行限制(或者授權公司章程對其進行限制)。比如可以規定:控股股東不能占有董事、監事的全部職位，但應當留出壹定比例給其他發起人、社會公眾股東或者獨立人士；限制控股股東的表決權；董事長、總經理、監事會主席職務不能全部由控股股東擔任；上市公司子公司負責人不能全部從控股股東中聘任；控股股東不得在公司章程和股東大會決議中列入擴大自身權益和縮小其他股東權益的內容。
7.建立代表人訴訟制度。代表人訴訟起源於英美法系，經過壹百多年的發展，已被世界各國商法和公司法廣泛采用。根據這壹制度，當有權代表公司的機關或個人通過訴訟維護公司利益而怠於追究對公司利益造成損害的董事、監事或其他高級管理人員的責任時，符合法定條件的股東可以代表公司提起訴訟。代表人訴訟制度是加強股東對企業經營者監督，督促其勤勉盡責，防止權利濫用，防止管理層“官官相護”的有效法律機制。
8.建立訴訟支持系統，幫助投資者實現訴訟權利。我國證券監管部門和相關行政管理部門每年查處大量違反《公司法》、《證券法》及相關法律法規的案件。但由於本次調查主要限於行政處罰，並未對受損的股東權益或公司利益進行賠償，甚至實際上與公司處以的罰款分享了股東的利益。另壹方面，由於社會公眾股東持股數量少，地域分散，取證困難，無法獲得公司董事、高級管理人員違法行為的充分信息，因此即使想對公司董事、高級管理人員進行民事索賠，客觀上也有壹定難度。如果效仿歐美建立“訴訟支持”制度，這個問題就不難解決。訴訟支持，英文為amicus Curiae，有的翻譯為“法庭之友”，是指行政機關在行政程序或訴訟程序中使用的證據，經法院許可，可以提供給私人訴訟的當事人，以支持私人訴訟請求。近年來，美國SEC頻繁使用amicusCuriae制度，以同壹基金的股東提起代表訴訟的形式支持原告的訴訟請求。這壹機制壹旦引入我國的立法和司法體系，證券監管部門在實施行政檢查和行政處罰過程中獲得的大量證據就可以合法地提供給法院和當事人，投資者就不會再因為取證困難而放棄訴訟權利。