匪徒們下樓來抓面條的朋友，酒吧老板，胖胖的老莫。他受不了折磨，告訴了我們面條的去向。
此刻，面條躺在唐人街壹家華人經營的熏制房裏，冒著煙。他手裏拿著壹份當天的報紙，報紙的頭版刊登了三個年輕人因拒捕被警察擊斃的照片。這三個人是面條兄弟，是生死與* * *的青梅竹馬。昨天是面條報的警，所以他對他三個兄弟的死深感內疚。煙店的人通報了土匪來搜查的消息，面條趕緊從後門逃走了。
面條摸回吧臺，把在那裏的混混殺的幹幹凈凈？救了老莫。他從門後抓起壹把鑰匙，上樓去接伊芙。老莫告訴他，伊芙已經死在歹徒手裏。面條想了壹下，轉身向門口走去。身後響起老莫的聲音:“妳需要什麽？錢？”面條邊走邊回答:“不用，我有鑰匙。我可以得到更多。”
在火車站附近，面條打開了他們的私人儲物櫃，然後打開了他們的行李箱，但是他們很可疑。他想拿的錢不見了，箱子裏只有壹堆舊報紙。火車汽笛響起，面條帶著錢箱的神秘離開了紐約，心虛又迷茫。
35年後，1968，霜鬢面重回紐約。午夜時分，他在莫胖子酒吧找到了這個老朋友。面條拿出壹封寄給羅伯特·羅宇勝的信，問老莫是不是他寄的。胖莫不知所措。信中說面條的三個死去的朋友已經被移葬，要他回來辦理手續。這封信的結尾沒有署名。他們這些懂面的人，只有老莫還活著，他隱姓埋名，與世隔絕了35年。既然不是老莫幹的，那信是誰寄的，出於什麽動機？面條拿出鑰匙，還給了老莫。“我當時就想，拿到錢之後給妳1萬。”老莫驚呼道:“我還以為妳都有了呢！”“不，那個盒子是空的。”“這些年妳都做了些什麽？”"翻開新的壹頁，用羅伯特·羅宇勝的名字，誠實地生活."
現在還是深夜，面條不累。他仿佛回到了童年，往事歷歷在目。
同樣在這家酒吧，他經常從廁所墻上的洞偷看壹個在倉庫裏練習跳舞的漂亮女孩。她是胖小莫的妹妹，她的名字叫黛布拉。面條喜歡她，但是黛布拉對他很傲慢。
在布魯克林的壹條街上，有三個可憐的孩子，他們是面條的好朋友。面條最忠誠，最有想法。那三個可憐的夥伴經常跟著他搞壹些惡作劇來騙錢。不久，他們遇到了另壹個叫梅奎茲的男孩。當時正值美國禁酒期間，梅奎茲和他的團夥做起了販賣私酒的生意，在油膩的酒店裏賣黑酒，賺了不少錢。梅奎茲認為自己老了，並聲稱自己賺的錢屬於所有人。他放在火車站的儲物櫃裏保管，規定開箱取錢前五兄弟都要在場。鑰匙由胖子保管在酒吧裏。五兄弟發誓要同甘共苦。警察賄賂了以巴格西為首的另壹夥流氓來打擊他們。巴格西無緣無故殺死了他們的小弟弟，面條壹怒之下持刀刺死了巴格西，被判12年有期徒刑。
面條1933出獄。12之後，梅奎茲壹夥已經今非昔比。他們成立公司販賣私酒，並在酒吧地下室開設妓院，乘虛而入，作惡多端。面條回來自然會加入進來。有壹次他們搶劫了壹家珠寶店，拿到鉆石後，梅奎茲殺了珠寶商，不算，還殺了他們的搭檔。面條也參與其中，但是覺得太惡毒了。再說他也不想被別人控制，所以他心裏和梅奎茲有分歧。
這時，黛布拉已經實現了童年的夢想，成為了壹名舞蹈演員。她歡迎面條回來。壹天晚上，面條為黛布拉包了壹整個豪華餐廳，請她吃飯，借此機會表明心意。黛布拉不禁被面條的真誠所感動，但她表示不能為了面條耽誤自己的未來，第二天就要去好萊塢繼續發展。看到12年來壹直想當女神的心上人就這麽輕易的拒絕了自己壹直追求的愛情，面條非常沮喪，壹怒之下強奸了她。事後，我後悔了，從此，我認識了夏娃，壹個美麗溫順的妓女。
就在政府解除禁令時，梅奎茲正計劃搶劫美聯儲銀行。面條認為這無異於把兄弟倆逼到絕路，強烈反對。梅奎茲不聽勸告，壹意孤行。珠寶商的女秘書卡羅爾現在成了梅奎茲的妾。她對Mayquez的決定不以為然，所以她讓Noodles想辦法。面條不忍心用兄弟的命換錢，所以在行動前報了警，好讓警方以較輕的罪名逮捕他們，讓銀行搶劫無法進行。沒想到，他的善良竟然害死了自己的兄弟。
面條從過去的記憶中回到1968。他按照信中的指示來到河邊墓地，面對逝者，不禁感慨世事滄桑。令他大惑不解的是，三位故友的墓碑和紀念館不僅建造得很好，而且上面刻的建造者的名字居然是面條本身！墻上掛著壹把儲物櫃鑰匙，鑰匙還在晃動，好像是剛有人送過來的。面條來到火車站，打開了儲物櫃裏的行李箱。裏面整齊地放著壹盒鈔票，上面貼著壹張紙條:“下次手術預付款。”
當晚，Noodle意外看到壹則電視新聞:參議員貝利被控收受運輸工會領袖奧唐納賄賂，即將出庭受審。看到記者對奧唐納的采訪，面條不禁想起了壹件往事。Noodle從監獄釋放的那年，Mayquez和他的團夥保護了當時的工會活動家O'Donnel，Mayquez和Noodle。他們在醫院裏為鎮壓工會罷工的警察局長剛出生的獨子制定了“交換計劃”，迫使警察局長做出妥協。從那以後，他們成了奧唐納的保鏢。
面條回到紐約壹個接壹個地拜訪他們的老朋友。當他去養老院看望卡羅爾時，他得知在面條報警之前，梅奎茲已經與警方勾結。他早就想把五個人的財產據為己有。所謂的銀行搶劫只是警察除掉他兄弟的壹種手段。此後，他改名換姓，不僅經商，還成為紅得發紫的政治人物。
黛布拉現在已經成了大明星，名氣很大，主演過《埃及艷後》。在黛布拉的更衣室裏，面條遇見了她。面條告訴黛布拉，“我來找妳有兩個原因。首先是看妳拒絕我對不對。看來妳是對的。第二是問妳我是否應該參加參議員貝利明天的聚會。”黛布拉知道面條接近真相，她痛苦地說:“我們都老了，但我們還有美好的回憶。如果妳去開會，這美好的記憶就會消失。我求妳不要去開會，走後門，直走，不要回頭。”
面條沒聽她的。在舞臺的出口處，他看到了壹個像當年梅奎茲的少年。黛布拉告訴他，“這是參議員貝利的兒子。他的名字和妳的壹樣。”淚水模糊了面條的視線。他沒想到，黛布拉沒有嫁給他，卻和梅奎茲生了壹個兒子。
參議員貝利的豪華別墅裏，壹場盛大的晚會正在進行。面條如約來到了主人的會客室。壹個聲音說:“妳為什麽不動手？”主持人轉過身來，眼前的貝利參議員就是當年的梅奎茲，依舊壹副欺軟怕硬的樣子。他用壹種近乎命令的語氣說:“我是壹個死人，我要在死前把欠妳的債還清。”他們想處決我，但我只能接受妳的處決。我拿走了妳的錢，妳的愛人，給妳留下了35年的折磨。都是賺錢鬼...妳應該報仇。"
面條緩緩說道，“我也有故事。很多年前，我有壹個朋友，壹個非常親密的朋友。我報警救他，結果殺了他。這是我們之間偉大的友誼...我希望對妳的調查最終能證明妳的清白，否則他的壹生就真的白費了。”梅奎茲手裏拿著刻著往事的舊懷表，若有所思。
面條走出別墅，梅奎茲走出來。門口停著壹輛巨大的垃圾車正在啟動，垃圾車的碎紙機突然響起。垃圾車後，面條看到梅奎茲的衣服碎片在碎紙機裏攪拌。
垃圾車的尾燈變成了1933的大燈，車上坐滿了慶祝解禁的青年男女。
在唐人街的大煙館裏，皮影戲演員在舞臺上晃動，年輕的面條在沙發上抽煙...他笑了，往事如夢...