提到回購安排，存在兩個層面的理解，壹個是底層項目層面的股權回購，往往和項目退出息息相關；另壹個層面則是基金募集層面的回購承諾，經常與禁止保本保收益/禁止剛性兌付如影隨形。本篇旨在梳理與討論私募基金相關回購安排，如有不足，望各位客官指正。
壹、底層項目層面
股份回購是指標的企業、其控股股東/創始股東/實際控制人、管理層/員工按照約定的價格購買私募基金持有的股權，從而使私募基金實現退出的方式。若企業具有較好的發展潛力，則企業管理層等有信心通過回購股權對企業實現更好的管理和控制，主動要求從私募基金處回購股權，屬於積極回購；若企業發展方向與其私募基金的投資增值意圖不相符合，管理人主動要求企業回購股權，屬於消極回購。我們重點來看以下兩種情形。
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私募基金VS.標的公司
據2019年發布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》，投資方與目標公司訂立的“對賭協議”，如無法定無效事由，應認定有效。但是需要註意，以目標公司作為股份回購義務方的，人民法院應當依據《中華人民***和國公司法》第35條關於“股東不得抽逃出資”或者第142條關於股份回購的強制性規定進行審查。如果標的公司沒有利潤或者利潤不足以補償，則私募機構現金補償的訴訟請求將被駁回或僅能部分支持，需待今後有利潤時另行提起訴訟；如果目標公司未完成減資程序，則私募機構回購股權的訴訟請求將被駁回。
對於標的公司的減資程序，有限責任公司需由其股東會會議決議且經代表2/3以上表決權的股東通過；股份有限公司需由其股東大會會議決議且經出席會議股東所持表決權