為什麽PE選擇有限合夥制？
◎公司制要求同股同權，相同的股份享有相同的表決權。 PE 行業要求投資決策權與投資項目的運營管理權集中於普通合夥人——PE 的管理人（或公司）。有限合夥人雖然提供了基金98%的資本金，卻不能直接幹預PE 的重大投資決策與投資項目的運營管理。 ◎公司制要求同股同利，相同的股份享有相同的收益分配權。PE 行業為了激勵基金管理人，根據行業慣例，通常會給予基金管理人15%—25%的投資超額利潤分成，而只要求管理人（或公司）投入1%—2%的基金份額。 ◎公司制假設公司可以“永續經營”，而PE 行業的特點是每壹只基金在發起時都設定了存續期（10 年左右）。 ◎公司制有註冊資本和繳付期的規定，公司成立後壹段時期內需繳足註冊資本金。PE 行業采用“承諾出資”制，也即只有在確定投資某壹個項目時，基金管理人會通知所有的有限合夥人按承諾認繳基金份額和項目總投資額計算並交付資金，由基金管理人集合資金後進行投資。每壹個投資項目均如此操作，直到基金規模用盡為止或基金到期。在沒有確定投資項目之前，PE 不保留資本金。任何資金都是有成本的（例如機會成本），PE 的“承諾出資制”最大限度地減少了資金成本。 ◎有時“公司法”對公司對外投資或轉投資有嚴格的投資額、投資對象的限定。PE 行業的特征是利用自有資金（約占1/3）和借貸資金（約占2/3）組合投資，利用財務杠桿提高投資收益率。對於投資對象、投資額、投資政策的限定， PE 更希望是通過協議或章程的形式確定下來，而不是通過法律來確定。 ◎公司制PE 的合夥人須就公司收入和個人收入繳納所得稅，而合夥制避免了合夥人重復繳納所得稅。合夥制為PE 的合夥人提供了“財務穿透”的管道 有限合夥制PE 的管理 壹、管理權限歸屬於普通合夥人 （壹）壹般有限合夥企業的管理特點 根據《合夥企業法》的規定，有限合夥企業在管理方面的最大特點是：合夥企業事務由普通合夥人執行，有限合夥人不執行合夥事務，不對外代表合夥企業。其原因在於兩方面：壹方面，普通合夥人承擔無限連帶責任，而有限合夥人以出資為限承擔有限責任；另壹方面，普通合夥人壹般為具有管理經驗的發起人，而有限合夥人壹般為資金雄厚的參與人。 （二）有限合夥制PE的管理特點 有限合夥制 私募股權基金 的特點就是最大限度地實現專業分工和資源的有效配置，這具體體現在：普通合夥人充分發揮其在私募股權投資領域的專業和經驗優勢，有限合夥人充分發揮其在資金上的優勢，並實現資金和專業上的有效結合，這是有限合夥制私募股權基金治理結構的最大特點。 有限合夥制私募股權基金治理結構的核心在於實現普通合夥人和有限合夥人對合夥企業管理權的合理分配和制衡。好的治理結構，將為專業投資人才建立有效的激勵和約束機制，進而提高企業的運作效率。普通合夥人作為合夥企業的專業投資人，在管理合夥企業獲取較大收益的同時，還需要承擔無限責任，這使得普通合夥人能夠在“蘿蔔加大棒”的政策下，形成與投資人壹致的價值觀和利益觀。 二、對內管理——合夥人會議 （壹）國際慣例 西方發達國家壹般在有限合夥制私募股權基金內部治理結構中設置投資委員會、顧問委員會和合夥人會議。 投資委員會壹般由普通合夥人組成（有時也會吸收有限合夥人及第三方機構人員），具體人員由普通合夥人任命或委派，其職責是就合夥企業的重大事務進行最終決策，向普通合夥人提出支持或否決與擬投資項目相關的購買、部署或調整的意見，針對基金的借款及擔保條款提出意見。而基金的投資決策權仍在普通合夥人組成的董事會手中。壹般，投資委員會會議的召開需由普通合夥人召集，所有的投資委員會會議可以以成員親自到場參加的形式召開，也可以以電話會議的形式或者其他方式召開。每壹位投資委員會成員有壹票表決權，任何投資委員會的決議通過必須確保有效投票中不超過壹張反對票。在實踐操作中，對於初投、跟投項目與退出項目，投資委員會將采取不同的表決制度：對於初投、跟投項目，需由特定多數即超過2/3 成員的人數通過；退出項目只需壹般多數即超過1/2 成員的人數通過即可。 顧問委員會壹般由有限合夥人組成，有時也會有壹部分由普通合夥人選舉出來的，同任何有限合夥人、普通合夥人、管理公司或投資顧問沒有關系的成員，這些成員相當於獨立委員。顧問委員會的職責是就關聯交易、利益沖突或對外投資額超限等事項進行決策，並就與基金管理和執行中的主要問題向普通合夥人提出建議。普通合夥人及任壹有限合夥人均可要求將某壹事項提交顧問委員會評議。顧問委員會壹般每年應至少召開兩次會議，可以電話會議或視頻會議方式召開。合夥人會議由全體合夥人組成，其職責是就合夥人退夥、核心合夥人入夥、普通合夥人身份轉換、轉讓權益、清算等事項進行決策。 （二）中國“本土化”實踐 中國本土的有限合夥制私募股權基金在內部治理結構上與國際慣例存在較明顯的差別。在實踐中，我國有限合夥人很少嚴格遵守“不參與有限合夥事務”的規定，在大部分情況下，有限合夥人對有限合夥企業的投資決策擁有決定權，甚至對重大投資決策有壹票否決權。因此，我國並沒有徹底執行有限合夥制度，與法律規定的有限合夥制度存在壹定的差距，這是由中國特殊國情決定的。中國的普通合夥人無論是從專業上還是從經驗上都很難讓有限合夥入放心，加之有限合夥制初始設立，各方面配套制度不夠健全，導致我國有限合夥制私募股權基金具有濃厚的“中國特色”。